[引言]。法治社會的基本原則是，任何人都不得從違法失信行為中獲利。 本案是自願減排市場碳信用交易糾紛的典型案例。 本案中，中正林業公司“賣一碳二貨”，與萬德富蘭公司簽訂交易合同後，與外人簽訂了交易標的物買賣合同，交易金額較高**，通過增加交易**暫時獲得更多收益。 但本案的裁判結果顯示，中正林業公司違反了誠實信用原則，不僅沒有盈利，而且應當賠償不違約方因此造成的損失。
案例索引浙江省杭州市濱江區人民法院民事判決書（案號：（2022）浙0108民初4877號）。【裁判要點】一方當事人不履行合同義務或者不履行合同義務，給另一方造成損失的，損失賠償數額應當相當於違約造成的損失，包括履行合同後可以獲得的利益。 但不得超過違約方在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。萬德富蘭公司提供的5個同型別林業碳匯專案2024年平均成交量**無法充分有效證明其履行涉案協議後可獲得的預期收益，故本院基於涉案協議履行等多種因素，認定中正林業公司應賠償萬德富蘭公司經濟損失48萬元本案中，資金占用利益損失，以及中正林業公司與涉案局外人之間的交易情況。【基本案情】。2024年4月1日，萬德富蘭公司與中正林業公司簽訂《5萬噸（VCUS）採購協議》，雙方就湖北紅山林經營專案5萬噸VCUS交易達成一致：交易單價為104元噸成交總價52萬元;買方在合同簽訂後7個工作日內支付定金1040000元;賣方同意在買方支付定金後，於2024年5月10日前將5萬噸VCUS轉入買方或買方指定賬戶，買方支付餘款4160000元轉入附表賣方銀行賬戶;賣方未按照約定的交貨時間交付5萬噸VCUS或買方未按約定時間付款的，視為違約，按違約金處理;違約金包括按工程合同金額的30%計算的違約金及非違約方提起訴訟所發生的全部費用（包括但不限於訴訟費、差旅費、律師費、擔保費、執行費等）。 分別於2024年4月8日和2024年4月30日向中正林業公司支付了涉案協議約定的定金1040000元及尾款4160,000元。 2024年10月9日，中正林業公司與外界簽訂《VCS碳匯銷售合同》，約定局外人單價20元噸從湖北紅山林經營專案購入VCUS9萬噸（含5萬噸）。 買賣合同已經履行。 2024年4月6日，原告與被告通過騰訊會議協商履行2024年4月1日簽署的5萬噸（VCUS）購買協議。 （注：本案涉及兩份碳減排交易合同，其中乙份合同在部分履行無爭議後被原告和被告解除;本文僅涵蓋雙方之間的爭議部分）。[有爭議的問題]。如果國際核證減排量（VCUS）持有人以“一碳兩銷”的方式銷售，導致因無法履行而終止合同，違約方是否應賠償利潤損失？如何確定可用利益的損失？[判斷結果]。浙江省杭州市濱江區人民法院裁定，北京萬得富蘭科技與浙江中正林業發展有限公司簽訂的《購買協議》自本判決生效之日起終止，浙江中正林業發展有限公司應將合同款52萬元返還給北京萬德富蘭科技有限公司， 支付違約金10.4萬元，律師費4萬元，賠償北京萬德富蘭科技有限公司經濟損失48萬元。【案例分析】。1. 背景：涉案合同交易標的vcus介紹自願碳市場是強制性碳市場的重要補充，與強制性碳市場不同，自願碳市場交易的主要產品是自願性減排機制發行的減排量（碳信用額）。 自願碳市場機制有三種型別：一類是各國國內自願機制，如中國的核證減排量機制（CCER）;第二類是國際碳減排機制，包括清潔發展機制（CDM）和國際航空碳抵消減排計畫（CORSIA）;第三類是第三方獨立的自願減排機制，如認證減排標準（VCS）、*標準（GS）、美國碳登記處（ACR）和美國氣候行動儲備（CAR）。 通過上述三類機制核定發放的碳減排量，可作為市場流通的碳信用額度，乙個單位的碳信用額相當於一噸二氧化碳排放量。 其中，VCS是國際市場上交易量最大、應用最廣泛的自願減排專案機制。 本案中，北京萬得富蘭科技***與浙江中正林業發展***交易的標的VCUS為核證碳標準（VCS）機制發放的碳信用額。 根據廣東碳排放權交易所的一項研究，截至 2023 年 3 月，VCS 在中國擁有 462 個註冊專案，擁有 7,824 個碳信用額580,000噸。 在自願減排市場中，碳信用額的最終需求方主要是大型企業，這些企業為了實現碳中和目標，使用部分碳信用額來抵消自身的碳排放。 在強制性減排市場中，碳配額是透明度高的標準化產品。 然而，在自願減排市場中，不同減排機制發放的碳信用額度之間存在巨大差距，即使同一減排機制發放的碳信用額度、專案型別、年份以及專案對生態環境和生物多樣性的影響都可能影響碳信用額度。 此外，需求側偏好對碳信用額度的影響也較大**。 例如，2024年9月26日，深圳市福田區紅樹林保護碳匯成交價格高達485元，溢價165倍，而當日全國碳市場碳配額價格僅為76倍06元噸。 2、可取得利益的損失，屬於違約損失賠償範圍《中華人民共和國民法典》第五百八十四條規定：“一方當事人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給另一方造成損失的，損失賠償數額相當於違約造成的損失， 包括合同履行後可以獲得的利益;但不得超過違約方在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約而可能造成的損失。 根據上述規定，合同一方當事人不履行合同義務，給另一方當事人造成損失的，應當承擔賠償責任，責任範圍包括合同履行後可以獲得的利益，即利益的損失。 具體而言，本案中，中正林業公司明確表示無法交付涉案5萬噸VCUS，應賠償因萬德富蘭公司拒不履行合同給萬德富蘭公司造成的損失。 3. 如何確定可用利益的損失（1）可獲得利益損失的計算方法實踐中，“合同履行後可以獲得的利益”受交易性質、合同目的等因素的影響，可支配利益損失的認定往往成為爭議的焦點。 《最高人民法院第二巡迴法院2024年第十三次法官會議紀要》總結了實務中可支配利益損失賠償的計算方法，包括差額法、約定法、類比法、估算法和綜合自由裁量法等。 所謂差額法，就是將受害方在損害發生時的財產狀況與受害方適當履行合同後的財產狀況進行比較，差額為未違約方遭受的損失，包括可利用利益的損失。 協議法是雙方在合同中直接約定損害賠償金額計算的方法。 類推法是指通過比較不違背約方在類似條件下相同或者類似當事人的其他單位可以取得的利益，確定可以獲得的利益的賠償數額。 估算法是指法院無法確定可以取得的利潤損失數額時，根據案件的實際情況確定賠償數額的方法。 綜合自由裁量法是法院在實踐中常用的一種方法，往往根據利潤、當事人各自的過錯因素、當前經濟形勢等因素作出綜合判斷。 （二）本案中法院認定可取得利益損失的方法從本案事實來看，Wonder Foran購買碳信用額的目的不是為了抵消自身的碳排放，而是為了轉售以獲取利潤。 然而，在違約發生之前，萬富蘭尚未與第三方就涉案碳信用達成交易協議，因此難以採用差價法確定利潤損失。 本案中，當事人在交易合同中未明確約定違約損失的計算方法，故不能適用約定法確定損失。 此外，如上所述，自願減排市場的碳信用受專案型別、年份、買方偏好等諸多因素影響，不同減排機制發行的碳信用交易差異很大，大部分交易由買賣雙方協商確定，目前尚無成熟的碳信用價值評估方法， 而且交易的透明度也很低，因此往往很難應用類比法和估計法來確定利潤損失。在本案中，雖然Wonderfulan在2024年平均提供了5筆同型別林業碳匯專案的交易**，但法院認為，不足以有效證明其在履行相關協議後可以獲得的預期收益。 最終，法院採取綜合裁量法，根據涉案協議履行情況、占用資金利息損失、中正林業公司與外人交易情況等多種因素，認定中正林業公司應賠償萬德富蘭公司經濟損失48萬元。 本案中，中正林業公司先後簽訂了兩份交易標的的碳信用銷售合同，交易價格為104元噸、20元噸，涉案5萬噸VCUS，兩筆交易差額為48萬元（法院最終確定的利潤損失金額）。 （3）可支配利益損失的舉證責任分配《最高人民法院關於審理當前形勢下民商事合同糾紛案件若干問題的通知》（法發2024年第40號）規定：“人民法院認定可取得利益損失時，應當合理分配舉證責任。 違約方一般應當承擔非違約方未採取合理減損措施導致損失擴大，非違約方因違約而獲得利益，非違約方也存在過失的舉證責任;非違約方應當對非違約方所遭受的可取得的利潤的全部損失和必要的交易費用承擔舉證責任。 對於可預見的損失，非違約方可以提供證據，人民法院也可以根據具體情況作出決定。 《2024年最高人民法院第二巡迴法院第十三次法官會議紀要》認為，在可利用利益損失賠償民事訴訟中，不違約方應當對可利用利益損失主張賠償權所產生的法律要件和事實承擔舉證責任。 包括：（一）違約方違約的;（二）非違約方有可取得利益的損失（數額）;（3）遭受的損失與違約之間存在因果關係。 由此可見，在因違約造成可取得利益損失的糾紛中，非違約方對所主張的可取得利益損失負有較高的舉證責任。 不僅要提供證據證明違約方存在違約行為，還要提供可利用利益損失的數額以及與違約行為的因果關係。 本案中，萬達風冉以2024年5個同型別林業碳匯專案的平均交易量作為計算其可獲得利潤損失的主要依據，但法院認為，不足以有效證明其履行涉案協議後可獲得的預期收益。 最後，法院主要參照中正林業公司與局外人交易所涉**案，認定原告的利潤損失。 [案例啟示]。目前，我國尚未針對碳信用交易糾紛制定專門的法律法規或司法解釋，法院只能依照《民法典》關於合同糾紛的規定審理此類案件，但自願減排市場客體的特殊性決定了碳信用交易具有其固有風險， 值得總結和研究。通過對本案的分析，筆者認為，碳信用交易各方可以從以下幾個方面採取風險防範措施：1、交易合同明確約定了違約損失賠償金額的計算方法《民法典》第五百八十五條規定：“當事人可以約定一方違約時，應當根據違約情況向另一方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約而遭受損失的賠償數額的計算方法。 根據上述規定，當事人不僅可以約定違約金的計算方法，還可以約定因違約產生的損害賠償金額的計算方法。 實踐中，合同當事人大多比較重視違約金的約定，但往往忽略了對違約損失賠償方法的約定。 如上所述，在涉及可得利益損失的爭議中，非違約方的舉證責任較高，但由於自願碳市場的不透明性**，非違約方往往難以在爭議發生後提供可取得利益損失的證據。 因此，如果交易合同中能明確約定可獲得利益的計算方法，訴訟中非違約方的舉證責任將大大減輕，法院將避免法院駁回因未能舉證而無法造成可取得的利益的主張。 2、在履行合同中堅持誠實信用原則，規避違約風險法治社會的基本原則是，任何人都不得從違法失信行為中獲利。 本案中，中正林業公司與萬德富蘭公司簽訂交易合同後，以較高的交易**與外界簽訂了交易標的物買賣合同，通過增加交易**暫時獲得更多收益**。 但是，本案的裁判結果表明，如果違背了誠實信用原則，不僅不能盈利，還應當賠償不違約方因此造成的損失。 中正林業公司不僅要賠償違約方經濟損失48萬元（相當於兩筆交易的差額），還要支付違約金10.4萬元，律師費4萬元，並承擔相應的訴訟費用。 （作者：創始人是北京隆安（合肥）律師事務所律師