2024年8月29日，德*科技集團有限公司2024年併購重組審查委員會第五次審議會議通過德*科技集團有限公司發行股份及支付現金的申請。
根據重組報告披露，上市公司主要從事智慧型物流系統、關鍵裝置及其核心部件的研發、設計、製造、銷售和服務，是中國智慧型物流裝備領域的主要企業之一。 同時，公司還充分發揮高階智慧型裝備研發製造的核心優勢，在“同心圓多元化”的戰略指引下，快速拓展行業應用。 上市公司通過同行業優質企業的併購整合，積極尋找與其產品協同性強、成長性創新性強的目標公司作為併購標的，可以進一步增強上市公司的核心競爭力，提高盈利能力。 本次交易將有助於上市公司進一步提公升技術和產品優勢，提公升核心競爭力，提公升盈利能力。
本次交易中的上市公司擬通過向王凱、曲準德、陳亮、李志剛、鄭興、周丹、上海獵鷹匯、上海巨集輝等8個交易對手方發行股份及現金支付的方式，購買上市公司持有的Moandi 100%股份。
上市公司合併重組前後財務指標變化情況如下：
在第一輪調查中，審計委員會針對目標公司的估值提出了有關商譽形成的具體問題。
問題：關於商譽
重組報告披露，收購完成後公司確認的商譽金額預計為37,61040萬元。 請註明：
1）目標公司形成的商譽金額的計算流程及確認依據：公司擬在購買日識別的與商譽相關的資產組或資產組合、認定依據、商譽分配給相關資產組或資產組合的方法
（二）納入無形資產評估的具體資產及相應的公允價值，並說明評估的合理性和依據;基於上述內容，以及專有技術、技術秘密、工藝秘密、客戶關係等，目標公司分析應識別的無形資產是否得到充分確認。
再：
（一）標的公司形成的商譽金額的計算過程及確認依據
根據《企業會計準則第20號——企業合併》第十條規定，“合併前後涉及的各方不在同一方或同一多方的最終控制之下的，屬於不在同一控制之下的合併。 在不在同一控制之下的企業合併的情況下，在收購日取得對參與合併的其他企業的控制權的一方為購買人，參與合併的其他企業為被收購人。 “購買日期”是指購買人實際取得對被收購方控制權的日期“;第十一條規定，“以交換交易方式實現企業合併的，合併成本為購買人為取得被收購方控制權而支付的資產、負債和已發行股權**在收購日支付的公允價值”：第十三條規定，“合併成本與可辨認淨資產公允價值份額的差額在合併中獲得的被收購方應確認為商譽”。
上市公司擬發行股份並支付現金收購江蘇莫迪科技股份有限公司100%股權，上市公司實際控制人為卓*，江蘇莫迪科技股份有限公司實際控制人為王*，上市公司與江蘇莫迪科技股份有限公司合併前後不受同一方或同一多方的最終控制， 構成不受同一控制的企業合併。因此，上市公司在編制備考合併財務報表時，應遵循企業合併不歸守的原則。
上市公司在編制備考合併財務報表時，採用目標公司截至2024年12月31日經審計的淨資產，並參照北京華亞正信資產評估***（華亞正信資產評估公司[2023]第A16-0023號）出具的資產評估報告，以可辨認淨資產的公允價值為基準法對目標公司的資產進行評估。 發行股份及支付現金購買目標公司100%股權的代價為55,147410,000元作為合併成本。 合併成本與目標公司在合併中獲得的可辨認淨資產的公允價值份額之間的差額確認為商譽。 本次交易商譽的計算流程及金額如下：
（二）本公司擬在購買日認定的與商譽相關的資產組或資產組合、認定依據、向相關資產組或資產組合分配商譽的方式。
《企業會計準則第8號——資產減值》第十八條規定：“資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。 同時，在確定資產組別時，應考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如按生產線、業務型別、地區或地區等）以及資產繼續使用或處置的決策方法。第23條規定，“企業合併形成的商譽，應當至少在每年年底進行減值檢驗。 商譽應結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。 相關資產組或資產組合應當是能夠從企業合併的協同效應中獲益的資產組，且不得大於按照《企業會計準則第35號——分部報告》確定的報告分部”。
目標公司屬於智慧型物流裝備行業，主要從事物流行業運輸分揀裝置核心零部件的研發、生產和銷售。 同時，目標公司智慧型物流裝備製造業務在研發、採購、生產、銷售等業務環節的管理為一體化管理模式，不存在不同業務型別或區域的獨立管理。
綜上所述，根據上述商業企業會計準則，本次交易中，被收購方江蘇莫迪科技有限公司。具有獨立的生產經營能力，能夠獨立產生現金流入，同時根據目標公司生產經營活動的管理模式和決策模式，對目標公司的管理不區分不同業務型別或區域進行獨立管理，目標公司的整體生產經營活動為獨立業務， 並能從業務合併的協同效應中獲益，因此公司擬將購買日與商譽相關的資產組確定為目標公司的整體智慧型物流裝備製造業務。
剔除剩餘資產、營業外資產和負債），該資產組對應的商譽金額為37,61040萬元。 （3）根據前述規定，應當識別的無形資產，以及目標公司擁有的專有技術、技術秘密、工藝秘密、客戶關係等得到充分確認
根據《企業會計準則第20號——企業合併》的規定，“第十四條 被收購方可辨認淨資產的公允價值，是指被收購方在合併中獲得的可辨認資產的公允價值減去負債和或有負債的公允價值後的餘額。 合併取得的無形資產的公允價值能夠可靠計量的，應當單獨確認為無形資產，並按公允價值計量。 ”
《企業會計準則第6號——無形資產》規定：“無形資產是指企業擁有或者控制的無形體的可辨認非貨幣性資產：符合下列條件之一的，符合無形資產定義中的認定標準： （一）可以與企業分離或者分割， 並可用於**、轉讓、許可、租賃或交換：（ii） 因合同或其他法定權利而產生，無論這些權利是否可以轉讓或與業務或其他權利和義務分離。”
根據《企業會計準則》第5號解釋，在不受同一控制的企業合併中，購買人在對企業合併中取得的被收購方資產進行初始確認時，應當充分識別並合理判斷被收購方擁有但未在其財務報表中確認的無形資產。 符合下列條件之一的，應當確認為無形資產：（一）來源於合同權利或者其他合法權利;（2）可以與被收購方分離或分割，也可以與被收購方分離或分離，並且可以與相關合同分離或分離，資產和負債一起用於轉讓、許可、租賃或交換。
1、可辨認資產技術的價值認定
在資產評估過程中，對目標公司的專有技術、技術秘密和工藝秘密進行充分識別和估計。 標的公司提供該技術所涉及產品的預估未來經濟效益流入價值，並充分預估未來預期使用年限，通過標的公司提供的資料，採用收益法確定標的公司-技術無形資產的公允價值。
2. 不考慮客戶關係的原因
《資產評估實務準則 無形資產》第二條：無形資產是指特定主體擁有或者控制的，不具有實物形態，能夠繼續發揮作用，能夠帶來經濟效益的資源。 《資產評估實務準則 無形資產》第十四條：可辨認的無形資產包括專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網路、客戶關係、特許經營權、合同權利、網域名稱等。 不可辨認的無形資產是指商譽。
參照《企業會計準則第6號——無形資產》的規定，客戶關係作為可辨認無形資產必須符合以下條件：
1）客戶關係必須能夠與被收購方分離或分離，並可以單獨或與相關合同、資產和負債一起用於**、轉讓、許可、租賃或交換。
2） 源自合同或其他法定權利。
對於目標公司的客戶關係，目標公司未與主客戶簽訂合作框架協議，其銷售額是根據客戶下達的訂單確定，按需生產，訂單需求周期短、頻次高，與客戶的合作關係主要來源於質量， 目標公司產品本身的效能和良好的售後服務和技術支援。但是，客戶關係不能單獨或與相關合同、資產和負債一起進行**、轉讓、許可、租賃或交換為目的而與企業分離或分離：從合同權利或其他合法權利的角度來看，缺乏框架合同，無法合理可靠地估計預期現金流入，不滿足“可辨認無形資產”的條件。 因此，目標公司沒有可識別的客戶關係。
綜上所述，本次評估充分識別了目標公司在專有技術、技術秘密、工藝秘密、客戶關係等方面所擁有的相應無形資產。