紅色四重奏： 第三方支付如何驗證收入的真實性？
與商業模式相關且符合行業業務特點的第三方收款有哪些場景？
發行人概覽
中國鹽業安徽紅四方肥料有限公司***，以下簡稱“紅四方”或“發行人”）於2024年12月8日經上海證券交易所上市委員會批准。紅四方此次申請上海主機板，主要從事複合肥、氮肥產品的研發、生產、銷售和服務。
反饋響應
請發行人說明為減少第三方收款而採取的具體措施及其有效性，請發起人、申報會計師說明第三方支付流向與業務的匹配情況、付款人與客戶關係核查的要點和方法，並就第三方支付對應的營業收入的真實性以及是否能表達明確的核查意見符合行業業務特點。
再：
（一）。發行人注
以及報告期內公司第三方收款情況
2024年1-6月，剔除《監管規則適用指引第5號文》5-11規定的第三方托收型別，第三方托收佔當期含稅營業收入的比重為072%，這類第三方支付主要是公司以經銷商的法定代表人的親屬、獨資經營者的其他親屬，以及股東、員工、關聯單位等關聯方為主，符合行業經營特點，具有商業合理性。
報告期內，公司第三方收款情況如下：
公司對第三方收款的內部控制及為減少第三方收款而採取的具體措施
通過以上措施，報告期內，公司第三方催收金額和佔比逐年下降，取得了良好的效果報告期內，公司亦未發生因第三方收款而產生的任何糾紛。
公司降低第三方收款效率
自公司進一步加強對第三方代收的監管以來，2024年4月至12月，除去《監管細則適用指引第5號》第5-11條規定的第三方代收型別，第三方代收佔含稅營業收入的比例為283%，2024年1-6月佔比為072%，比例在下降且比例相對較低，這類第三方支付主要是公司以經銷商的法定代表人的親屬、個體工商戶經營者的其他親屬，以及股東、員工、關聯單位等相關方，符合行業特點， 具有商業理性。
綜上所述，公司第三方收款符合公司行業業務特點，公司建立健全了與銷售收款相關的內控制度，並嚴格執行相關內控制度，內控機制有效，第三方收款比例明顯下降，取得了良好效果。
（二）。核查程式和意見
、第三方催收資金流向與業務的匹配，以及付款人與客戶關係核查的要點和方法
保薦人、申報會計師根據發行人的業務特點，在資金流、業務流向等方面設計並實施了系統化的收入和第三方收款關係核查程式，覆蓋了發行人銷售業務全流程的關鍵節點，多維度核查了發行人收入的真實性。 具體如下：
對資金流向進行專項核查，對第三方收款進行專項核查，評估發行人相關內控設計的合理性和有效實施性
將銀行對賬單和銀行存款日記賬資訊與發行人及其子公司在報告期內各期流入金額的70%以上進行核對和匹配核對大額銀行對賬單，核對交易金額與交易對手方是否與賬簿記錄一致，如有不一致，與公司第三方催收統計表核對，核實第三方催收資訊統計的完整性
獲取報告期內發行人及其子公司各期的銀行對賬單和銷售明細，從銷售記錄中追溯客戶對應的收款資訊，檢查收款人姓名是否與發卡人客戶名稱一致，全面識別和分析發卡人第三方收款情況， 並審查第三方收款人數量、收款金額及其比例的準確性
採訪發卡人銷售負責人，了解發卡人所在行業、銷售業務及下游客戶特點，第三方催收發生原因，分析第三方催收涉及的客戶型別、第三方催收關係型別、單筆收款金額特點及第三方催收頻次， 並驗證第三方收集的合理性
了解發行人內部控制設定和銷售催收相關規範措施，評估其設計的合理性，測試其運作的有效性。
a.與發卡人財務負責人訪談，了解發卡人第三方收款識別方式和付款人身份驗證流程、虛擬子賬戶的開立使用和第三方收款資訊的管理情況，選取樣本檢視虛擬賬戶相關統計表和收款回執情況，檢視發卡人與第三方收款相關的資訊管理系統執行情況以及客戶第三方收款資訊的電子歸檔
b.獲取《應收賬款管理辦法》《逾期賬款評估暫行規定》等發行人的銷售管理制度，以及《關於嚴格第三方催收管理有關事項的通知》、《客戶第三方催收管理辦法（試行）》、《客戶第三方催收管理辦法》等， 以及第三方收集的特殊系統
c.與發行人銷售財務負責人面談，了解業務執行過程中第三方收款監管措施是否落實，制度是否得到有效落實
d.評估相關內部控制設計的合理性，並針對報告期的不同階段進行抽樣測試，具體如下：（略）。
進一步檢查客戶與第三方收款人的關係。
a.從客戶處獲得有關第三方付款的確認。
b.核驗第三方收款人身份證明檔案和結婚證、戶口簿等關係證明材料，通過企業查驗等公開資訊查詢方式，核實個體工商經營者和單位客戶的法定代表人、負責人、股東、合夥人等基本資訊， 並驗證客戶與第三方收款人之間關係的準確性。
對第三方收款中的業務員付款進行金鑰驗證。
報告期內2024年和2024年，公司第三方收款存在業務員代客戶收款的情況，並針對報告期內業務員代客戶收款的情況，取得客戶和業務員雙方的確認函，了解業務員代收貨的原因， 提取代付的發卡人業務員的相關資金支付憑證，將業務員從客戶處收到的資金支付憑證或其他證明檔案與轉入發卡人賬戶的資金流量進行核對，並核實代客戶付款的真實性和支付金額的準確性。報告期內，業務員為客戶支付的金額及取得的確認函比例如下：（略）。
為重要客戶執行通訊程式，以確認第三方收款的具體情況
對客戶進行確認程式，取得客戶對報告期各期期初期結餘額、收入金額、收款金額（含第三方支付金額）的確認。 報告期內，執行確認程式的客戶第三方收款比例分別為。 69% 和 6364%，覆蓋率高，詳情如下：（略）。
對大客戶進行詳細測試，並檢查收入確認證明檔案
報告期內，發行人的第三方收款客戶主要為經銷商客戶。 結合重要性等級，選取分銷收入樣本進行收入週期的詳細測試，獲取發行人的收入分類賬和收入報表，並核實收入確認的相關資訊，包括銷售合同、銷售訂單、銷售出庫單、稱重單、收單、銷售發票、銀行收據等原始材料， 檢查原始資料記錄是否與損益表記載的內容一致，收入確認期是否準確，會計處理是否正確等，進一步檢查發行人的銷售政策和收入確認政策在報告期內是否得到有效、一致的執行，收入確認時間點是否與發行人的會計核算政策一致， 以及記錄的金額是否準確、完整。
報告期內，經核實的分派收入明細比例情況如下。35% 和 6556%的核查程式得到充分執行，核查覆蓋率較高。
核對主要第三方催收客戶的付款金額與銷售收入、應收賬款共謀情況，核對報告期各期前10名第三方客戶的第三方催收金額、銷售收入、應收賬款情況，具體如下：
報告期內，銷售代收和物流交付均按客戶安排進行，發行人第三方收款與銷售收入、應收賬款串通，發行人第三方代收涉及的資金流、實物物流、業務實質與合同及商業實質一致，與業務匹配。
綜上所述，發卡人第三方收款符合其行業運作特點且具有商業合理性，發卡人相關內控設計合理，相關管控措施有效落實，第三方收款資訊統計完整準確，客戶與第三方收款方關係能夠準確核實， 第三方收款資金流與業務流水線匹配。
核實第三方支付對應的營業收入的真實性，是否符合行業業務特點
驗證第三方支付對應的營業收入的真實性
在獲取發行人報告期內銀行賬戶資金流向、銷售明細和收款明細後，結合收入核查方法，追溯相關原始材料，根據發行人的行業特點和業務模式以及第三方的真實性核查程式，進一步核實第三方支付資金流向、實物物流和合同協議與商業實質的一致性付款時，發行人的營業收入經核實屬實。
驗證發卡行第三方收款是否符合行業特點
如上表所示，發行人與同行業可比公司的下游客戶在縣、市、區擁有大量農資經銷商，發行人的第三方收款主要是由於農資經銷商的業務特點和交易習，符合行業慣例。
綜上所述，發行人第三方催收是以正常銷售業務為基礎，符合行業經營特點，商業合理公司與同行業可比上市公司的下游客戶在縣、市、區擁有大量農資經銷商，發行人的第三方收款主要是由於農資經銷商的經營特點和交易習造成的，符合行業慣例。
核實報告期內是否因第三方收款而產生爭議。
在查閱報告期內發行人及其子公司的訴訟或仲裁案件、判決書清單，查詢全國企業信用資訊公示系統、中國執行資訊披露網、中國裁判文書網等**，通過走訪程式向客戶了解與發行人是否存在訴訟或糾紛， 並採訪發行人總法律顧問、銷售負責人、財務負責人，經核實，發行人報告期內未發生第三方收款糾紛。
、保薦機構、申報會計師核查意見
經核實，保薦人及申報會計師認為發行人的第三方支付流程與業務相符，第三方支付對應的營業收入真實且符合行業業務特點。
[法律宣告分析學
在紅四坊案中，發行人複合肥產品的下游經銷商大多為個體工商戶、自然人或由自然人控制的經營規模較小的公司，且出於交易習和支付便捷的需要，通過法定代表人等第三方向公司付款， 實際控制人及其親屬、員工和下游客戶。報告期內，發行人第三方收款佔本期計稅營業收入的比例如下。 43% 和 1613%。審計機構要求中介機構說明第三方支付流向與業務的匹配情況，付款人與客戶關係核查的要點和方法，對第三方支付對應的營業收入的真實性以及是否符合行業業務特點出具明確的核查意見。
發行人解釋，採取增加第三方催收規定的措施後，2024年4月至12月，剔除《監管規則適用指引-5號文》第5-11條規定的第三方催收型別，第三方催收佔含稅營業收入的比例為283%，2024年1-6月佔比為072%，比例在下降且比例相對較低，這類第三方支付主要是公司以經銷商的法定代表人的親屬、個體工商戶經營者的其他親屬，以及股東、員工、關聯單位等相關方，符合行業特點， 具有商業理性。發行人第三方收款符合行業業務特點，發行人建立健全了與銷售收款相關的內控制度，並嚴格執行相關內控制度，內控機制行之有效，第三方收款比例明顯下降，取得了良好效果。
第三方支付通常是指發行人銷售所得款項的付款人（如銀行匯款的匯款人、銀行承兌匯票或商業承兌匯票的出票人或背書出票人）與已簽訂經濟合同的相應客戶（或實際交易對手）不一致。
在IPO審核中，第三方收款檢查的關鍵內容包括：
1）第三方支付的真實性，無論是虛構交易還是年齡調整;同一客戶在報告期內的付款方式是否發生變化及原因。
核查內容包括：抽取抽樣抽取不一致的業務和銀行對賬單催收記錄的明細樣本，追溯相關業務合同、業務執行記錄和資金流向憑證，獲取相關客戶付款的確認依據，以核實委託付款的真實性、付款金額的準確性以及付款人與委託方的關係， 合同簽訂方與付款人不一致的合理理由，第三方代收統計明細的完整性，第三方代收對應營業收入的真實性。
2）與收款相關的第三方收入佔營業收入的比例和金額是否在合理範圍內;與同行業可比公司相比是否存在顯著差異，第三方應收賬款佔比較高是否屬於發行人的獨特情況。
3）第三方收款的原因、必要性、商業合理性是否與商業模式相關，是否符合行業業務特點，是否能區分不同型別的第三方收款。
與業務模式相關且符合行業業務特點的第三方收款包括但不限於：
客戶是個體經營者或自然人，直系親屬將通過家庭協議代表客戶支付款項
客戶為自然人控股的企業的，由企業法定代表人、實際控制人代為支付貨款
客戶所屬集團通過集團財務公司或指定關聯公司代表客戶對外統一支付
* 採購專案由財務部門或專項部門指定統一付款;
通過應收賬款保理、首鏈物流等合規方式或渠道完成付款;
海外客戶指定付款。
4）發行人及其實際控制人、董事、監事、高階管理人員或其他關聯方是否與第三方付款人存在相關關係或其他利益安排。
5）如果境外銷售涉及境外第三方貨款的催收，則第三方貨款的商業合理性或合規性。
6）是否因第三方代收而對貨款的所有權存在爭議。
7）如果合同明確約定由第三方支付，交易安排是否合理。
8）主要第三方收款客戶的銷售額**與平均銷售價格是否存在顯著差異。
9）資金流向、實物物流、合同協議與商業實質是否一致，第三方收款是否可核查，是否影響銷售週期內控有效性的認定。
筆者結合類似案例，總結了中介機構對第三方收款所採用的主要驗證程式如下：
1）與發行人財務部、銷售部相關人員進行訪談，結合相關銷售合同、銷售訂單等原始資料，了解發行人所在行業、銷售業務及下游客戶的特點，以及第三方催收發生的原因，分析第三方催收涉及的客戶型別、第三方催收關係的型別; 單次催收金額和第三方催收頻次的特徵，並驗證第三方催收的合理性;關注海外銷售涉及此類第三方收款的情況;獲取報告期內發行人的銷售合同、銷售訂單等原始資料，核對合同內容，核對合同中是否有約定其他第三方買受人付款的條款。
2）根據報告期內第三方收款的統計明細，獲取並查閱各主體、各年度第三方收款相關憑證，包括合同、訂單、發票、郵件記錄、收據、銀行收據等，核實金額的準確性和交易的真實性;對於第三方催收，分析交易次數的分布，並對交易頻率較高的樣本進行訪談，以驗證此類第三方催收的真實性檢查第三方收款金額與客戶付款、銷售收入、應收賬款的串通情況。
3）與大客戶進行訪談和通訊，獲取客戶關於第三方收款的確認函，核實第三方收款的原因和真實性檢查第三方與客戶之間關係的證明。
4）根據第三方催收交易進度表，計算第三方催收收入佔營業收入的比例，分析相關金額和比例是否在合理範圍內，分析變化趨勢。
5）獲取匯報期內發卡人的銀行對賬單，核對大額銀行對賬單，關注發卡人是否在匯期後將款項返還給客戶，通過客戶關聯方收款，核對發卡人是否調整賬戶賬齡;獲取發行人及其實際控制人、董事、監事、高階管理人員在報告期內的資金流動情況，並核對其及其關聯方與客戶之間是否存在資金往來。
6）獲取發行人實際控制人、大股東、董事、監事、高階管理人員的調查問卷，將客戶關聯方名稱與發行人關聯方名單進行比對，核對客戶關聯方是否與發行人相關。
7）通過對發行內部賬簿的交易對手資訊與外部獲取的銀行對賬單逐一核對，審核關聯方通過客戶收到的交易明細的完整性。
8）查閱同行業的招股說明書或定期報告，了解通過客戶關聯方收款及涉及第三方的境外銷售是否屬於行業慣例。
9）了解境外銷售第三方催收相關內部控制制度，以及減少境外銷售第三方催收的措施。
10）通過訪談、信函等方式了解發行人的訴訟情況;通過查詢中國裁判網等公開資訊，查詢發行人是否因第三方收款導致的付款權屬糾紛核對管理費明細賬目等賬目，核對是否有與收取第三者貨款相關的律師費、訴訟費等。
11）了解發行人內部控制設定和銷售催收相關規範措施，評估其設計的合理性，測試其運作的有效性。
[請參閱規則。檔案
監管規則適用指引 – 發行類別不（自 2023 年 2 月 17 日起生效）。
5-11 第三方支付驗證。
1.適用範圍。
第三方支付通常是指發行人銷售所得款項的付款人（如銀行匯款的匯款人、銀行承兌匯票或商業承兌匯票的出票人或背書出票人）與已簽訂經濟合同的相應客戶（或實際交易對手）不一致。
2.驗證要求。
如果報告期內有第三方收款，保薦人和申報會計師通常應重點關注以下幾個方面：
1.第三方支付的真實性，無論是虛構交易還是年齡調整。 中介機構需要核實的內容包括但不限於：對不一致的業務和銀行對賬單催收記錄進行抽樣抽樣，追溯相關業務合同、業務執行記錄和資金流向憑證，並取得代為付款的確認依據，以核實委託付款的真實性。應支付金額的準確性以及付款人與委託方的關係，說明合同簽訂人與付款人不一致的合理理由和第三方收款統計明細的完整性，對第三方付款對應的營業收入的真實性發表明確意見。
2.與第三方代收相關的收入佔營業收入的比例，相關金額和比例是否在合理範圍內。
3.第三方支付催收的原因、必要性和商業合理性，是否與商業模式有關，是否符合行業業務特點，是否能區分不同型別的第三方支付。 與業務模式相關且符合行業業務特點的第三方收款包括但不限於：客戶為個體工商戶或自然人，直系親屬通過家庭協議代客戶代付;客戶為自然人控股的企業的，由企業法定代表人、實際控制人代為支付貨款客戶所屬集團通過集團財務公司或指定關聯公司代表客戶對外統一支付* 採購專案由財務部門或專項部門指定統一付款;通過應收賬款保理、首鏈物流等合規方式或渠道完成付款;海外客戶指定付款。
4.發行人及其實際控制人、董事、監事、高管或其他關聯方是否與第三方支付的支付人存在關聯關係或其他利益安排。
5.如果境外銷售涉及境外第三方貨款的催收，則第三方貨款的商業合理性或合規性。
6.是否因第三方代收貨款而對貨款的所有權發生爭議。
7.如果合同明確約定由第三方付款，交易安排是否合理。
8.資金流向、實物物流、合同是否符合商業實質，第三方收款是否可核查，是否影響銷售週期內控有效性的認定。