房地產合作開發的模式是什麼，一直以來都是多種多樣的，各有各的。 一般來說，有合資企業（鬆散和封閉）、股權合作、合夥發展、單一土地轉讓或注資。 有固定收益分配方式，有的按比例分配，有的風險分擔，有的風險無風險，有共同管理、委託管理、單邊管理。 本文僅討論有限責任開發公司股權模式的聯合發展。
股權是指設立平台公司，俗稱房地產專案公司，可以是新成立的房地產開發公司，也可以是利用已經成立的房地產開發公司，通過轉讓股權或增減股份等方式明確各自的股權。 股權公司相應的出資可以是現金、土地和房地產。
股權開發模式的主要原因是土地使用權出讓成本過高，採用土地持股、股權轉讓、擴股等多種方式規避稅費和土地出讓手續複雜。 當然，也有很多共同融資後購買土地，這才是市場開發的真正含義，目前大部分都是前者。
轉地轉股的優點：有章程和相應的管理團隊，操作規範，關係簡單，節稅，合法性強缺點：退出機制非常複雜，爭議處理難度大，重新解散受到《公司法》、《合同法》、公司內部章程等各種限制。 這可以從最高法院公布的幾個案例中看出。
專案公司與專案公司雙方股東之間關於經營管理模式的協議是股東之間關於權利義務的協議，協議合法有效
案情簡介：2024年10月20日，地平線公司與銀鷺公司簽訂了《合作開發協議》，約定雙方將共同出資設立從泰公司作為專案開發的主體，進入房地產開發領域，其中地平線公司持股49%，銀鷺公司佔51%。 2024年4月7日，巨集信公司、銀鷺公司、從泰公司簽訂《股東經營協議》，三方共同確認，巨集信公司與銀鷺公司已按約定出資，從泰公司建立了較為完善的管理制度。 糾紛發生後，巨集信公司、從泰公司起訴銀陸公司，要求按51%的稅率承擔從泰公司2024年至2024年8月20日的3111026經營費用。61元。
最高法院認為，從泰公司是依法成立的獨立經營的公司法人，對自己的盈虧負責。 地平線公司索賠的叢泰公司經營過程中發生的辦公及其他費用311102661元，屬於從泰公司自主經營費用。 根據地平線公司、銀鷺公司、從泰公司簽訂的《股東管理協議》，明確約定從泰公司的經營管理模式由地平線公司運營，在負責任經營期間，地平線公司承諾募集從泰公司及合作專案開發運營所需的全部資金， 並在內部承擔一切經營風險和法律責任。雙方確認，從泰公司的資產、投資、經營、收益回報、配套設施、廣告、物業、維修、各類稅費、債權前後債權債務、經營風險等所有事項均由巨集泰公司處理，並承擔法律責任。 該協議是股東之間關於權利義務的協議，是雙方真實意思表示，不違反法律的禁止性規定，不損害從泰公司和公司其他債權人的利益。 根據上述約定，該等費用由地平線承擔。 因此，裁定駁回地平線公司、從泰公司的再審申請。
案例索引：最高人民法院民事裁定（2013）民申字第2248號。
股東對專案公司投資的出資已轉為公司資產，其權利必須通過股權行使，不能返還
案情簡介：海通控股公司與陳繼美共同設立海通房地產公司，法定代表人為王慧軍。 王惠軍代表海通置業公司與中廣公司簽訂《協議》，主要內容為：海通置業公司同意以每畝27萬元的價格將盱眙收費站東南側約305畝商住用地轉讓給乙方，共計12352500元。 其後，經淮安市盱眙工商行政管理局批准，中光公司成為海通房地產公司的股東之一，出資300萬元，佔海通房地產公司註冊資本的15%。 糾紛發生後，中光公司提起訴訟，要求解除雙方合資開發房地產的合同關係，海通房地產公司返還12352500元出資額和198721500元資本所得。
最高法院認為，當事人之間法律關係性質的認定，應當結合相關協議的約定內容和實際履行情況進行綜合判斷。 中光公司未能提供充分證據證明其與海通房地產公司存在共同開發房地產的合同關係。 根據協議內容，海通置業公司應將15%的股權轉讓給中廣公司，中廣公司應支付12352500元的對價（即27萬畝和305畝15%=12352500元）。 合作開發房地產合同有多種表現形式，從廣義上看，共同投資成為股東或被專案公司吸收也是合作開發房地產合同的一種形式，它以投資為共同出資，按其份額享受公司的收益， 並以出資額為單位對公司承擔風險，這也是共同投資、利潤分享、風險共擔的一種形式，但本案中，中光公司出資成為海通置業公司的股東，其確認在相關協議中並未分享利潤。至於風險分擔特別協議，未與海通置業公司簽訂其他合資合作協議，也未進行進一步投資，因此中光公司只能按照《公司法》的規定作為股東收取股利，並主張其享有涉案專案的權益，對爭議房地產專案享有15%權益沒有充分的理由。根據《公司法》的規定，有限責任公司的註冊資本是在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 股東投資金額、公司註冊資本、公司資產不是同乙個概念。 本案中，中光公司出資12352500元，入股海通置業公司15%的股份，成為海通置業公司的股東，享有權利和義務。 中光公司投資海通置業公司，其出資已轉為公司資產，其權利必須通過股權行使，不能返還。 由於中光公司仍是海通房地產公司的股東，其直接要求支付投資收益並無法律依據。 中光公司認為海通房地產公司或其他股東損害其權益的，有權依照《中華人民共和國公司法》的有關規定主張權利。 判決駁回了浙江中光美聯實業***的訴訟請求。
案例索引：最高人民法院民事裁判（2013）民易終字第123號。
如果一方在向另一方支付約定資金後取得專案公司的股權，則屬於支付股權對價的行為，無權要求另一方將支付的資金作為出資方式支付給專案公司
案情簡介：協力科技股份有限公司與潤成公司簽訂《房地產合作開發合同》，約定協力科技股份有限公司通過土地掛牌程式依法取得某地塊的國有土地使用權。 協力科技有限公司以該地塊土地使用權為投資（持股），潤成公司以資金1出資（參股）8億元設立合興公司，雙方按照上述持股比例承擔合作風險。支付 18億元付款的性質雙方存在爭議，公司認為上述付款是潤成公司就收購合興公司股權及股權所承載的土地、開發權益而向合興公司支付的對價潤成公司辯稱，該款是其對合興公司的投資，協力科技公司收到款項後應將該款項交付給合興公司。
最高法院認為，協力科技公司在與潤成公司簽訂房地產合作開發合同之前，已合法取得雙方約定的該地塊合作開發的土地使用權，享有合興公司100%股權。 潤成公司向協力科技股份有限公司支付資金 1事實上，雙方以8億元股份的形式，將合興公司作為合作開發土地的目標公司，潤成公司通過支付相應的股權對價獲得這部分股份。 因此，潤成公司取得這部分股權後，應向轉讓方協力科技公司支付相應的對價。 在這種情況下，潤成支付了 1在支付8億元後，合興公司50%的股權也已更名為潤成公司，因此，涉及潤成公司的合同目的在雙方交易中取得合興公司50%的股權已經實現。 因此，駁回潤誠公司要求協力科技公司支付18億元的訴訟索賠。
案例索引：最高人民法院民事裁判書（2014）民二終字第243號。