**：騰訊金融。
案件尚未結案，騰訊新聞《潛望鏡》試圖最大程度還原諾亞是如何一步步落入“好姐姐”羅晶陷阱的，以及過去四年與投資者糾葛的故事，通過與投資者的對話，上百頁的判決書， 內部材料等
騰訊新聞《潛望鏡》特約作者劉娟
多年前，楊洋（化名）在朋友的介紹下成為諾亞財富的客戶，但令他沒想到的是，在幸運地躲過了惠山乳業和悅榕庄專案的危機後，他終究逃不過“澄星案”
京東.com的“憤怒”宣告再次揭開了諾亞承興產品投資者的傷疤。
12月4日，JD.com 突然發表宣告稱，“承興案”引起公眾和社會公眾的廣泛關注。 JD.com 作為不知情的受害者，捲入了一場持續四年的惡意訴訟，公司的聲譽和權益遭受了重大損失。
宣告指出，在承興合同詐騙過程中，承興公司利用假京東公章、假京東員工、假京東系統、假交易資料、假京東銀行賬戶，輕易騙取素有“全球綜合金融平台”之稱的諾亞財富及其歌斐資產，獲得歌斐鉅額融資， 這導致了一場雷暴。
JD.com 還指出，“諾亞和歌斐資產拒絕審查其內部管理問題，並惡意對第三方 JD.com 發起難以置信的高額訴訟，試圖混淆公眾。 ”
隨後，諾亞財富反駁稱，“誠信618”案發生在2024年6月，上海歌斐作為原告，於2024年7月向法院提起了對誠信、京東等被告的民事訴訟，法院於2024年受理並立案。
2024年6月，諾亞旗下歌斐資產核心系列產品爆款，產品底層資產為承興向 JD.com 虛構應收賬款，乘興第一手羅靜入獄，818名投資者共損失34億元，楊洋就是其中之一。
除了諾亞之外，這次以虛構的**鏈**為底層資產的融資也讓其他機構“打得手”，包括香財**、墨山保理、雲南信託等機構涉及的資金超過3000億元，並造成超過800億元的損失。
如今，案件尚未結案，我們試圖最大程度還原諾亞是如何一步步落入“好姐姐”羅晶陷阱的，以及其四年來與投資人糾纏不清的故事，通過對投資人的採訪、上百頁的判決書、內部資料、 等。
投資者“掉進坑里”。
2024年，我開始私募“創芯”系列**，最早的標的資產是中國移動的應收賬款，當時的應收賬款也應該是真實的。 楊洋向騰訊新聞《潛望鏡》回憶，歌斐在2024年左右開始為澄星募集資金，但基礎應收賬款不同。
一段時間後，該系列產品的底層資產成為澄星對蘇寧的應收賬款，產品形態與之前幾乎一致，同樣為固定收益;沒過多久（2024年），標的資產就成為誠興 JD.com 應收賬款。 此後，直到2024年6月的雷雨，該系列產品持續滾動發行，總規模超過100億。
據她介紹，該產品的商定年化利率為7，適用於300多萬投資者7%（100萬是7。5%），扣除稅費後，約74%，期限多為6個月、9個月或13個月。
楊洋介紹，因為加持了所謂的“京東應收賬款”概念，這個產品很受歡迎，每次都要靠搶，先付錢搶額度，再晚一點，就再也不會有了，甚至直到當月的雷雨，還是有投資人在收款。
她坦言，購買這款產品最主要的是安全可靠，因為 74%的收益比銀行理財的收益略高。
其所說的擔保，從諾亞當時的宣傳資料中可以看出：誠興對京東的應收賬款以85%的折扣質押給歌斐資產，並約定該賬號由共同管理，由管理人預留完全有效的印章，並保留所有ukey（入賬+審核）， 未經**同意，該賬戶不會向外界轉移資金。
按照原申報的交易結構，所謂京東（簡稱“JD.com”）確認函涵蓋三點：1、京東知悉廣東誠信控股已將應收賬款轉讓給諾亞;2、京東將按合同約定向諾亞指定的專戶付款3、未經諾亞確認，誠信不得將本應收賬款轉讓給其他機構或個人，京東不接受誠信變更上述支付賬戶。
此外，根據宣傳資料，雙方還約定，廣東承興在對外支付賬戶中保留了諾亞的印章，諾亞在對外支付賬戶中保留了審核金鑰，對外轉賬須經歌斐審核通過廣東誠信營業執照、開戶許可證、公章、法人章、財務專用章共同管理。
如此嚴密的風控程式，讓楊洋放心了些，也正因為如此，即使她後來得知諾亞被承興私下刻的“蘿蔔章”欺騙了，她仍然相信，只要她真的像諾亞自己所說的那樣，控制和監督公寓賬戶的資金流動， 一目了然，每一筆錢是不是真的從京東的賬戶裡轉出來的，也不會落到羅京被抓的地步，才發現問題。
基於此，她認為，諾亞宣布的交易結構只有兩種可能：一是所謂的風控本身是無用的;第二，諾亞知道這件事，但出於某種原因（比如羅靜之前良好的還款記錄）選擇了無視。
真相是什麼？
“內鬼”惹事？
內部員工方建華據說是諾亞在案件中的“內鬼”。
據騰訊新聞《潛望鏡》獲得的上海楊浦區法院判決書顯示，方建華先後收受羅晶300萬港元的賄賂，為其融資提供便利。 該案於2024年3月判決，判決書顯示，方建華犯有非國家工作人員罪**，判處有期徒刑三年，並處罰金人民幣10萬元。
不過，也有投資者認為，“方建華的行為發生在諾亞任職期間，如果由此造成的損失也是由其公務行為造成的，責任應由諾亞承擔。 ”
諾亞可能是受害者，但犯罪的真正肇事者應該被追究責任，而不是將損失轉嫁給投資者。 楊洋舉例說，如果在高速公路上發生一系列追尾事故，前車必須也只能對下一輛後車負責，而後車不能因為也是受害者而得不到賠償（免除前車賠償的法律責任）。
事實是，方建華的身份並不是創世核心系列的經理歌斐資產的員工，而是諾亞旗下的銷售公司諾亞正興，曾擔任過團隊高階副總監和團隊高階副總監。
判決書顯示，諾亞公司介紹安徽匯鑫金融投資集團有限公司（安徽古井集團有限公司子公司）收購誠信公司對京東公司的應收賬款。 在此期間，諾亞公司的方建華重點推薦了承興公司的融資專案，隨後於2024年1月兩次前往承興公司進行盡職調查等，方建華等人陪同。
判決書中的一系列證人證言證實，被告方建華負責業務對接，諾亞公司每次都帶隊到澄興公司進行面談諾亞公司員工方建華曾多次接受承興公司的福利。
綜上所述，根據判決書的描述，方建華扮演了介紹、推薦、帶客戶到安徽匯鑫等客戶，並代表諾亞帶領團隊到誠信公司分別進行盡職調查和訪談。
在羅晶這邊，他希望方建華能再發行幾期**產品，增加**的發行量，彌補公司的資金缺口。 為此，承興公司從2024年11月到案發時多次向方建華匯款。
至於該行為是否或在多大程度上與財產的重大損失有關，判決書沒有提及。
諾亞盒子
無論如何，Gopher Assets作為負責確認交易真實性並控制所謂特殊收款賬戶的第一位管理者，對產品負有主要責任。
羅靜案一審判決詳細披露了羅靜打假的完整鏈條——“蘿蔔篇”，潛入京東大廈冒充京東員工接受盡職調查，攔截快遞，冒充京東系統，甚至還款賬戶都是假 JD.com。
特別是同期，誠興還涉及虧損27多億元的墨山保理、9億多元的湘財**、15億多元的雲南信託、099億元等。
不過，在成興案羅晶之前，“蘿蔔篇”並不是高階騙局，騰訊新聞《潛望鏡》獲得的諾亞內部郵件往來和培訓資料顯示，如果守住自己設定的風險控制底線，完全可以避免羅晶設定的“溫柔陷阱”。
2024年1月，在諾亞**連鎖金融內部培訓中，產品中心林阳及其團隊、業務總監周德勝等人參加了培訓，並對**連鎖金融業務的風險和防範進行了詳細的講解。
其中，產品中心的林揚提到：“鏈式金融最大的風險是真實性風險，把一堆假檔案串在一起是巨大的風險;所以，真偽是要確認的，如何確認，方法有很多，特別強調現場確認：（諾亞）到現在（現場確認）一直堅持比較嚴格的做法，蘿蔔篇在網上已經爆出，就算確認信是紅色的，但這個紅色是怎麼來的， 並且風險存在。轉移登記的邏輯，從側面證明交易。 每次傳送時，都必須驗證這些東西是否......”
然而，讓“胡蘿蔔篇”有機會的關鍵一步，恰恰是歌斐後來放棄了現場確權，轉而通過郵寄（快遞）的方式向 JD.com 發出債務轉讓通知，導致原本“完美”的風控徹底失效。
2024年5月，諾亞內部相關部門就中國移動、蘇寧、京東專案確認函的確認方式與羅景芳進行了一系列郵件往來，澄星系列產品經理胡毅分別派法務部相關人員前往蘇寧、中國移動、京東、蘇寧， 中國移動、京東就確認蘇寧、中國移動、京東專案權利的方式，並請法務部相關人員出具相關法律意見書。
對此，產品中心負責人林阳表示，“這是市場上的普遍做法。
胡提出的問題是乙個錯誤的命題，正確的問題是：1）EMS簽字人+加蓋印章送回去的法律效力是否會減弱，特別是與2）當面簽字相比。最好進行比較和評估。 “金融家們已經明確表示，我們像其他金融機構一樣使用它1）。 因為 2）中國移動、JD.com 等無法合作。”
在郵件中，諾亞法務部相關人員確認，郵寄的債權轉讓通知具有法律效力。 但同時指出，相較於專人遞送、現場證人蓋章等通常的方式和程式，郵寄方式存在較大操作風險，其中提到可能因回執偽造、內容不實而進行辯護。
因此，該人士建議，有多種方法可以降低操作風險，例如將退回檔案中使用的簽名或印章與以前交易中使用的簽名或印章進行比較在郵寄過程中，您也可以通過郵件、**資訊等方式進行確認。
隨後，“內鬼”方建華給諾亞首席產品官彭靜發郵件，稱已與林洋及法務部溝通，改變確權方式（從面到EMS郵寄，未來 JD.com、移動、蘇寧將確認函改為郵寄），確認新模式不存在法律瑕疵。 最後，彭靜以“同意”二字回覆。
從此，潘多拉魔盒悄然開啟，厄運的齒輪開始轉動。
被常識打敗了？
對於諾亞承興的“蘿蔔篇”一案，圈內一位網友在社交媒體上留言**，稱自己曾前往上海墨山保理進行盡職調查，也看過墨山保理的一系列合同，底層是京東、蘇寧的應收賬款，且均有確權。 當時我覺得墨山保理挺大的，盡職調查簽約流程應該沒有問題，我很羨慕他們找到了這種低風險的業務。
現在想想實在是太不合理了，想起當時看到幫京東買U盤什麼的，我就想，京東為什麼不直接找廠家給羅京的公司買錢。另一位同事說，事後查了一下，他們代購的羅靜的**比網上賣的要貴。 如果那些金融機構對京東蘇寧的確認付款函不迷信，就不會用常識來判斷，也不會踩坑。 ”
對於這類業務，諾亞的初衷是迎合自身客戶群的需求：產品風險相對較低，收益比銀行理財高出1%-1%5%。產品中心的林阳在內部培訓中表示，“這對諾亞來說非常具有挑戰性。 ”
林洋表示，諾亞連鎖金融的方式是從農村圍城，聚焦上下游融資，將還款（JD.com、蘇寧、中國移動等優質企業）作為首期還款。
這樣做的好處是，上下游在融資成本上沒有區別，這和直接給他貸款（指 JD.com、蘇寧、中國移動等優質企業）幾乎沒有區別。 結果是低風險和高回報的完美結合。
那時候，諾亞大概還不太明白，這份來自命運的禮物，早就被暗中標記好了**。
歌斐對承興的融資是典型的保理業務，其前提是債權人將債權人持有的應收賬款轉讓給保理商，保理商為債權人提供集融資、應收賬款催收、管理、壞賬擔保為一體的綜合融資服務，在行業內並不新鮮。 不過，與其他型別玩家最大的區別在於，銀行渠道的融資成本較低，而其他渠道則明顯更高，有的甚至超過20%。
不過，一位曾親自辦理過多家保理業務的大型銀行授信審批人告訴騰訊新聞《潛望鏡》，保理業務在大約10年前在商業銀行“火爆”了一段時間，但沒過多久就縮水了不少。 “雖然銀行自然比其他機構具有更強的資訊優勢，但在實踐中風險仍然太大。 ”
對此，上述人士解釋，他自己的反思是，保理業務的邏輯存在缺陷。
最大的問題是，所有的材料（包括所謂的資訊流、貨流、資金流）都是由借款人（保理申請人）提供的，而銀行高度重視的所謂大牌“債務人”，對銀行的反對態度非常強烈，沒有配合盡職調查的動機或意願。
該人士表示，其銀行的保理業務也存在很多風險，但由於不是主流業務，單筆金額不大。 “這裡面有很多技巧。 例如，他說，偽造賬戶期間，先開具真實發票，然後使......無效與乘興同行盡職調查、造假的諾亞也曾遇到過，“很多問題都是靠自己的盡職調查才發現的”。
林阳在諾亞的內訓中表示，上述業務依賴於兩個核心條件：一是**的真實性，沒有**就不能是虛假融資;二是核心企業願意支援其上下游融資方，同時能夠確認債務關係，確認還款時間。
最終，也正是這兩個不起眼的前提，讓地鼠在陰溝裡翻車了。
對於這些脫離銀行體系的高息保理業務，上述大銀行都笑稱，銀行之間的競爭幾乎是白熱化的，如果有這麼好的業務，就率先突破，輪到別人了。
這是常識。 ”
“安頓”的投資者。
如今，34億資金被浪費了，與諾亞的“和解”還死了？楊洋選擇了後者。
事件發生後的四年左右時間裡，楊洋等投資人幾乎把大家知道、能想到的維權行動都做了，他們互相聯絡，甚至還開設了專項維權***，不定期發布維權相關事宜或報道。
諾亞沒有向投資者表達“誠意”。
楊洋表示，在早期，諾亞曾為那些業務缺乏流動性的持有者提供相當於第一股金額三分之一的貸款，年利率為42%，但要求在償還貸款之前不得向諾亞追償。
這就等於說，他的錢還沒有拿回來，他要和諾亞做生意，他還是有條件的。 楊陽覺得不可思議。
2024年8月，在雷雨過後一年多的時間裡，諾亞財富披露了誠信國際34億**連鎖融資產品的結算方案。 根據和解要約，投資者將獲得一定數量的限制**單位（RSU），期限不超過10年。
所謂RSU，相當於投資者用49美元左右的股票換了諾亞的股票，而當時諾亞的股價只有27-28美元，而現在的諾亞股價在12-13美元左右。 換言之，當初接受結算方案的投資者，與最初投資**相比，浮動虧損約70%。
在獲得RSU之前，投資者將按人民幣1元（人民幣）的匯率將所有目標股份轉讓給歌斐指定的受讓方。
作為和解對價，投資者必須不可撤銷地放棄其對歌斐、諾亞正興及其關聯公司就**的所有權利和索賠。
諾亞表示，截至2024年12月31日，約67%的澄星相關信貸**投資者已接受和解，佔歌斐資產旗下澄興相關信貸**未償餘額的70%6%，諾亞財富根據向投資者發行的RSU的公允價值“累積”了12億美元的和解金。 對於不接受上述換股結算的投資者，約5所謂3億元的“其他結算方案”將一次性提供18。結算費用3億元人民幣。
和解的效果看起來相當不錯。
據諾亞披露，截至2024年第二季度末，共有373家澄星客戶持續下單，共計37家95億，已超過澄星產品剩餘本金。 這個數字還在繼續增長，截至2024年8月20日，已有444家澄星客戶持續下單，佔54家41%，總金額為5077億。
截至2024年底，818名受影響的客戶中有595家接受了要約，諾亞財富共發出了11家4%股權。
截至今年11月，諾亞控股集團首席財務官、諾亞香港行政總裁潘青表示，諾亞已與超過70%的投資者達成和解，繼續成為諾亞的客戶。
潘青還表示，“在做出不兌換的決定時，絕大多數客戶仍然保持尊重，這是市場應該鼓勵的原則。 ”
然而，楊洋和和她一起維權的朋友們，卻有著截然不同的感受。
在諾亞對RSU的結算方案中，在她看來，且不說大比例保費轉換帶來的鉅額浮虧，所謂一次可以授予的所有RSU，都需要每年10次轉換成**，而在此之前，持股平台的受託人會將其作為信託財產進行統一管理， 這不可能很快真正實現。
此外，根據和解協議，自授予投資者的RSU之日起，Gopher或其關聯公司的投資股票（不含存款投資）應等於目標**份額對應的投資本金，且投資者及其指定關聯主體整體應視為Gopher或其關聯公司當年的活躍客戶（投資交易數量為乙個整體不得少於2）。
換言之，接受RSU的“結算”條件的投資者，不僅賬面上會損失鉅額資金，而且在一段時間內也拿不到錢，不得不自掏腰包，才能滿足諾亞所聲稱的所謂合格投資者要求和投資者適宜性匹配， 並繼續購買 Gopher 或其關聯公司的產品。不難理解諾亞聲稱承興的客戶不斷下單，總金額甚至超過了承興產品的剩餘本金。
楊洋對這樣的計畫感到非常荒謬，在這件事之後，他再也無法相信諾亞的風控能力：“你怎麼能再買它的產品?!.””
至於現在一起維權的100多位合夥人，都是這幾年通過各種渠道積累起來的，數量完全不足以發起本次投資者大會的召開，而且鑑於這四年大部分投資人都選擇了落戶， 這意味著他們中的大多數人已經失去了向 Gopher 尋求追索權的權利。
包括楊洋在內的部分投資者對歌斐資產或其關聯公司提起訴訟或仲裁，但根據“先後民”的司法原則，由於諾亞、承興的刑事案件尚未結案，投資者提起的民事訴訟尚未立案。
對於目前沸騰的諾亞起訴 JD.com 案，楊洋表示，他認為諾亞勝訴的機會不大，不管是4年前案件發生的時候，還是最近，JD.com 都發表了明確的宣告，稱廣東誠信控股只是 JD.com 的普通**業務，在 JD.com 有一定的業務， 在京東.com不知情的情況下，承興與 JD.com 偽造商業合同，對外詐騙。羅晶案一審判決書中披露的澄星方欺詐過程，並未顯示京東.com內部人員配合欺詐的任何痕跡。
2024年1月3日，最高人民法院公布了2024年全國法院系統優秀案件分析評選結果，其中多起類似保理案件。
例如，2024年，上海金融法院也起訴了歌斐律師事務所的 JD.com，對新駿保理公司訴蘇寧樂購及其**尚之寶公司的民事案件作出判決。
此外，對於諾亞聲稱的“不只是贖回”，楊洋認為只是觀念的轉變，“只是贖回的初衷是'賣方負責，買方負責'，如果真的只是因為巨集觀經濟和經營風險，而不是管理人自己的風控疏忽，那麼我承認， 但經理不負責任，那麼他必須為自己的行為付出代價。
楊洋說，她在諾亞買過其他產品，即使損失了一半以上，她也承認了，因為沒有經理的疏忽或過錯，根本沒有和解。