1、突如其來的持股鎖定期。
q：請問，老師們，類似於北京證券交易所創業板的意外股票有鎖定期嗎？
a：不。
2.營業收入。
q：幫助：有限合夥企業轉讓股權後，是不是也分割後徵稅，即每個合夥人單獨徵稅？這是在股權轉讓或企業所得稅的基礎上徵稅的嗎？我們不是投資**。 但是，由於被轉讓企業有虧損，即打算按平價（高於淨資產）轉讓，所以按照營業收入，每個自然人按平價轉讓，按照當期收入也0稅，稅級會不會有風險？
a：準備資料，並與稅務局溝通，爭取平等。
3、委託加工業務進行購銷加工。
q：問乙個問題。 企業會委託加工業務做購銷加工，稅費也是按照購銷處理的，有沒有稅務風險？對於企業來說，購銷管理比委託加工管理更方便、更省心如果會計核算恢復委託處理，管理仍是購銷處理，不存在稅務風險，不影響報表，也沒關係。
a：對淨額進行核算，現在就是這種情況，可以減少損失並提高效率。
4. 簡化再融資。
q：簡化再融資程式，近三年前募集了盈餘資金來補充流動資金，如果募集資金有30%的補給安排，是否可行，畢竟簡易程式沒有查詢環節？
a：基本沒什麼大不了的，之前的扣款對於這次發行來說基本是不必要的。
5、股東死亡後的股權變動。
q：請問，您有沒有處理過自然人股東去世後的股權變更？在轉讓給第三方之前，是否需要將其更改為繼承人的姓名？或者可以直接轉讓給第三方嗎？
a：繼承是法定的，這種變化是先進行，然後轉移。
6.《北京證券交易所申請材料要求》。
q：問問大佬，北交所有沒有要求，在申報前要取得國有股的批准檔案？
a：目前不行。 上海和深圳也在討論受理過程中的各個事項。
7、北京證券交易所的基準日。
q：請問，剛在京交所掛牌的公司向北交所申報，要求北交所的基準日晚於上市日，還是說正式申報日晚於上市日就足夠了？
a：這是兩年的報告，而北交所也是三年的報告，你幾乎不可能有這種情況，而且有12個月的要求。
8. 合格證書。
q：諮詢老師，江西和河南的合規證書都在**中。 您需要一一申請嗎？ 廣東企業直接在廣東信用。
a：現在能在網上實現的，乙個接乙個的，是廣東和上海。
9. 實施問題。
q：我想問一下集團中的大牛們關於問題的落實情況，如果原告申請訴前保全的前提是基本賬戶被法院凍結，A公司是否可以加速全體股東認繳出資，然後通過設立新賬戶的方式償還給其他債權人， 這樣執行局就不會要求其他債權人歸還財產。
a：在訴訟階段，法院將凍結所有賬戶。 從理論上講，法院可以扣押所有賬戶，但在實踐中，它不會那麼強大，一些小銀行或特殊賬戶可能無法凍結，或者借用第三方賬戶。
10.持續監督。
q：請問，如果簽約專案持續監管後覺得企業風險太大，可以換保險代理機構嗎？還是只能用原來的辭職來代替？
a：它可以改變，沒關係。
11. 教練期間誰將參加培訓。
q：問乙個問題，如果實際控制人是市國資委，輔導期間誰會參加培訓？地方證監局有沒有不同的要求，浙江局一般是怎麼要求的？
a：持股5%以上的股東為國有資產管理部門的，由股東任命的最高階別人員或者其他能夠代表股東對外的人員參加考核。
12. 在香港成立公司的費用。
q：請問大佬們：一般找第三方服務機構在香港設立公司或處理現有香港公司的增資，請他們幫忙操作ODI、**商務局備案等一系列流程。 他們通常如何收費？
a：我們之前曾協助客戶辦理了一套10萬元人民幣的ODI手續（不含香港**費用）。
13、關聯交易問題被駁回。
q：冰先生，有沒有因關聯交易被駁回的IPO案件？
a：鼎鎂新材料、龍辰科技、匯付天下奈米、匯付天下都非常經典。
14.共同控股企業。
q：問題：收購同一控制下的甲和乙控制的公司，是否算同控制下企業合併？
a：但是，如果滿足條件，可以在不同的控制下合併，稅收重組（遞延稅）也可以享受免稅。
15. 股權鎖定。
q：申報前六個月內從實際控制人、控股股東處轉讓的股份，鎖定期限為36個月。 如果股份是從員工持股平台轉讓的（實際控制人作為GP和控制人），是否還需要鎖定36個月？
a：只要實控人做GP，他就會把這個計畫做成，安慰自己沒用。 你可以解釋沒有鎖定，但最終鎖定並沒有更糟，只是目前的IPO節奏，你無法覆蓋乙個**持續時間。
16.驗資報告。
q：請問神仙，對股改驗資報告的時間有什麼要求嗎？
a：沒有要求。 一般不超過一年。
17. 財務顧問費
q：設立專項**，由GP委託中介機構（GP持股比例很低），中介費用，誰來承擔，LP約定的固定投資金額，必須100%投資於目標公司，這不合理嗎？畢竟會有**管理費和日常啟動成本。
a：這種樣板產品備案的風險非常高，渠道太明顯，如果目標公司願意支付財務顧問費，可以在充分披露的前提下嘗試。
18、北京證券交易所審計報告。
q：請教老師：如果近2年北交所專案的財務資料沒有更正，可以直接使用之前出具的審計報告嗎？
a：請務必重新審核。
19.市場化增資。
q：我想問專家乙個問題：發行人淨資產為3元/股，最近一次市場化增資為10元/股。 在發行人有效合夥的股東內部，由於部分員工表現良好，老闆將部分有限合夥股份轉讓給員工，轉讓**在每股3元至10元之間，約為3-4元（高於或等於每股淨資產）。 請問老闆資金收益是按照轉賬**計算的，還是必須按照10元的驗證徵收，謝謝。
a：《國家稅務總局關於印發〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行>）〉的公告》（國家稅務總局公告2024年第67號）規定：
第十二條 有下列情形之一的，認定股權轉讓所得明顯偏低：
1）股權轉讓申報收入低於股權對應淨資產份額。其中，被投資企業擁有房地產企業的土地使用權、房屋、未售房地產、智財權、探礦權、採礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產的公允價值份額;
（二）股權轉讓申報收入低於初始投資成本或者低於取得股權及相關稅費所支付的價款;
（三）申報股權轉讓所得低於同一股東或者同一企業其他股東在相同或者相近條件下的股權轉讓所得;
4）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同行業或類似行業企業的股權轉讓收入;
（五）無償不合理轉讓股權或股份的;
（六）主管稅務機關確定的其他情形。
第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓所得明顯偏低的，視為有正當理由：
1）能夠出具有效檔案證明被投資企業因國家政策調整導致生產經營受到重大影響，導致股權低價轉讓;
2）將股權繼承或者轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、孫子女、兄弟姐妹，以及對轉讓人負有直接扶養或者扶養義務的監護人或者贍養人，能夠提供合法有效身份關係的證明;
3）企業相關法律、檔案或公司章程，且有相關材料充分證明企業轉讓合理、真實，企業員工持有的股權不能對外轉讓;
4）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
20、軍工企業上市
q：有誰知道，現在做軍工企業IPO，中介機構還需要軍人工資嗎？
a：最近，我剛才諮詢說，我需要參加保密培訓，公司會按照所在轄區的規定做專案備案。 具體參見《涉軍事秘密業務諮詢服務安全保密監督管理辦法》。 具體部門對接，軍方客戶知曉並協助對接。
21. 特殊專案**。
q：股東A原持有目標公司34%的股份但是，由於其以GP身份發起了專項**，持有目標公司3%的股份（GP佔合夥企業的20%，LP佔合夥企業的80%），那麼股東A在目標公司的持股比例為：
選項 1：34%+3%*20%。選項 2：34%+3%。a：持股比例按1計算，表決權比例按2計算。
22. 申報的基準日。
q：員工股權激勵能否在申報基準日後通過合夥平台股份轉讓的方式實施，且不涉及發行人股本變動，有沒有案例？
a：再審過程中有變化，但都是個別的，有特殊情況。 我從未見過大規模的股權激勵。
23、非上市公司股權激勵。
q：如果非上市公司股權激勵的公允價值是按照淨資產的評估價值來確定的，即資產法的估值法或收益法的估值，那麼資產法的股份支付會少很多，這樣可以嗎？
a：對於非上市公司，股權激勵的公允價值通常可以根據淨資產的評估價值來確定。 在選擇基於資產和基於收益的估值時，如果直接將資產淨值作為股份支付的公允價值標準，則可得出較低的股份基公允價值，因為在這種情況下不存在資產溢價。 這可能會導致稅務機關和證監會的質疑。
但根據《國家稅務總局關於股權激勵和技術持股所得稅徵管問題的公告》的解釋，淨資產法是非上市公司確定公平市場**的首選方法，其次是類比法等合理方法。 如果外部投資機構近期沒有投資價值，發行人可以選擇根據專業資產評估機構出具的股權評估報告確定股權權益工具的公允價值。
只要原股東達成共識，符合《公司法》的要求，非上市公司實施股權激勵就是合法的。 在選擇評估方法時，應確保其合理公正，以避免將來可能發生的糾紛。
如果不是在報告期，我認為這無關緊要，但如果是在報告期，我最好問問你的會計師。
24、資本公積。
q：我告訴你，股改的額外部分將計入資本公積。 是否計入資本溢價形成的資本公積“，還是計入”其他資本公積”。 過去，他們中的許多人被置於資本溢價中，但現在他們在納稅時不予認可。
a：不承認是對的。
25. 股權激勵。
q：女士們，先生們，我想問你們乙個問題。 **股本3000萬，股權激勵形成的資本公積2000萬，留存收益為0;在股改時，可以轉換為5000萬股股份公司嗎？
a：是的，淨資產可以是這個份額。