2024年12月1日，《中國稅務報》第07期刊登了王蓮題為《個人股權轉讓：如何確認不同階段股權的原始價值》的文章。 江新祿老師也在他的微信***龍商稅語中評論了這篇文章。 現給出全文**，我們將與您分享。
前段時間，一家擬上市的公司因董事長未繳納個人股權轉讓未繳納個人所得稅，被深交所上市審核委員會質疑，引起關注。 據了解，雖然近年來個人納稅人對股權轉讓涉稅問題越來越重視，但由於這項業務的複雜性，一些納稅人往往因操作不當而引發稅務風險。 根據筆者的經驗，股權原始價值的認定需要相關納稅人的重視。 溫王被拴住了
案例介紹
2024年4月成立有限責任公司，註冊資本500萬元，股東均為自然人。 2024年，A公司改制為A股*，引入新的自然人股東，註冊資本變更為600萬元，實現了增資擴股。 2024年1-5月，A公司部分自然人股東先後轉讓股權，股權轉讓雙方均按平價和溢價轉讓，且股權轉讓高於淨資產份額，溢價轉讓股權的自然人股東已繳納個人所得稅。 自然人股東轉讓股權後，部分股東被追入A公司股東名冊，但註冊資本仍為600萬元（以下簡稱轉讓）。
2024年1月，A公司在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱***）掛牌上市。 2024年6月，A公司股東大會通過了2024年度股權分配方案，即在公司現有總股本600萬股的基礎上，以未分配利潤為基礎，每10股給予全體股東6股紅股666667股。 同時，溢價形成的其他資本公積金每10股增加8股給全體股東333333股。 股權分配後，A公司註冊資本由600萬元變更為1500萬元，並進行了工商變更登記。 這樣，A公司就完成了第一次股權分配。
**上市後，部分自然人股東在二級市場買賣A公司股票，二級市場股份變動總數為0。 2024年5月，A公司股東大會決議通過2024年度股權分配方案，即在公司現有總股本1500萬股的基礎上，每10股未分配利潤給予全體股東6股紅股。 公司股本總額為股利前1500萬股，股利後股本增至2400萬股，並進行了工商變更登記。 2024年3月，A公司經申請終止***上市。
自然人A是A公司的股東。 2024年4月初，包括A在內的A公司部分自然人股東決定退出公司，將各自的股份全部轉讓給其中兩個大股東，股權協議**高於上月末淨資產份額。
原始值分析
據了解，自然人A是A公司在2024年增資增股時引入的新股東。 《增資擴股協議》約定，甲以現金72萬元，按6：1的比例認購A公司註冊資本人民幣12萬元，佔A公司實收資本的2%。 其中註冊資本12萬元，其餘60萬元納入資本公積。 那麼A應該如何確認這部分股權的原始價值呢？
根據《國家稅務總局關於印發〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2024年第67號，以下簡稱67號公告）第十五條規定，以現金出資方式取得的股份原價按照實際支付價款之和合理價格確定與股權收購直接相關的稅收。實踐中，稅務機關會根據《增資增股協議》和出資繳明明的金額，直接計算股權轉讓的原始價值。 據此，A持有的股票的原始價值為720,000美元。
在2024年轉讓收購階段，A向自然人股東B購買了A公司6萬股（佔A公司股權的1%），在B增資增資時以36萬元的價格被B收購，並以36萬元**的價格轉讓給A，股權轉讓**是公允的。 2024年5月，A向原股東C購買了20,000股A公司股票（佔03333%），該股份由甲公司成立時增資2萬元獲得（認購金額與實收金額相同），並以12萬元**轉讓給甲。股份轉讓後，投訴人繳納個人所得稅19,988元。 A向B和C兩個自然人股東共取得80,000（6+2）股股份，共支付對價人民幣480,000元（36+12）。 因此，這些股票的總原始價值為48萬元。
需要注意的是，甲從股東B和丙處取得的股份原值存在差異——從乙取得的6萬股股份是以平價轉讓方式取得的，只需要轉讓協議和付款憑證從投訴處取得的20,000股股份是溢價收購的，還需要投訴人的個人所得稅完稅證明。
在2024年6月的第一階段股權分配階段，A共收到A公司300,000（12+8）10 15股，股本轉換後，A共持有A公司500,000（12+8+30）股。 2024年5月，在首次股本轉換的基礎上，A公司每10股未分配利潤給予全體股東6股紅股，A共獲得30萬股（50 10 6）股，轉換股本後，A共獲得80萬股（50+30）股。 如何確定A的兩次股權分配所獲得的60萬股的原始價值？
根據《國家稅務總局關於進一步加強高收入人群個人所得稅徵管工作的通知》（國稅發2024年第54號）第二條規定，註冊資本和股本增加未分配利潤、盈餘公積和其他資本公積（發行**溢價除外）的， 個人所得稅按照現行政策規定，按照“利息、分紅、紅利所得”專案徵收。
本案中，A公司為2024年1月至2024年3月一級企業，其分紅分紅政策可按照《財政部 稅務總局 證監會關於上市公司分紅分紅個人所得稅差異化政策有關問題的通知》（財稅總局2024年第101號）執行， 即個人從公開發行、轉市場取得的上市公司** 持有期不足1個月（含1個月）的，分紅所得將全部計入應納稅所得額持有期間在1個月以上至1年（含1年）的，持股期間的50%暫減為應納稅所得額，並按20%的稅率繳納個人所得稅。 如果甲在2024年4月股權轉讓前持有60萬股超過一年，則可以適用免稅條款。
對於A在兩次股權分配中取得的60萬股，根據67號公告，被投資企業將其資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉換為股本，且個人股東已依法繳納個人所得稅的，應當以轉換金額與相關稅費之和確認新轉換股本的股權原值。費用。需要注意的是，67號公告的前提是個人股東已依法繳納個人所得稅，但由於適用免稅政策，實際不會繳納個人所得稅，因此這部分股權的原值為0元（龍商稅語認為：這種誤解是錯誤的，免稅也是依法免稅，這部分股權的原始價值應該是60萬元。 由於個人在二級市場買賣上市公司和***公司免稅，大家一般不會關注這個成本問題，但對原股東影響很大）。備案時，甲需提供股東大會決議、相關權益分配相關公告等資訊。
2024年6月和8月，A公司從二級市場發行的股票數量分別為1,000股和11,000股，單價為24 美元。 這 120,000股的原始價值為28,800（1,000 2.）。4+11000×2.4 美元。 2024年4月初，A將其全部股份轉讓給A公司的主要股東。 根據《財政部國家稅務總局 證監會關於全國中小企業股份轉讓系統上市公司個人所得稅政策轉讓工作的通知》（財稅發〔2018〕137號）第一條規定，個人轉讓上市公司非原有股取得的所得（上市公司上市後個人取得的公司，以及贈與、轉讓上述所培育的股份**）暫時免徵個人所得稅。由於A公司已於2024年3月終止上市，因此A將轉讓這120,000股不符合免稅條件，需繳納個人所得稅（龍商稅語認為：：這是乙個政策不明確的地方，應該有爭議。 直接退市（不繼續在股轉系統交易）的上市公司也是如此，如果買股時是上市公司，賣出時是免稅的，但如果賣出時直接退市，必然是不合理的。 當然，如果退市後賣出去，一般都是很低的，不會盈利）。
稅款計算
綜上所述，A在不同階段收購的A公司股份總數為81股20,000股 （12 + 8 + 60 + 0.）1+1.1）、股權總原始價值為122880,000元（72+48+2.）88）。2024年4月初，甲向A公司大股東轉讓股份時，約定轉讓**為150萬元（不含增值稅），甲必須繳納印花稅375元（150萬0000000.）。0005 50%），需繳納的個人所得稅為（1500000-1228800-375）20%=54165元。
作者單位：北京新水廣通稅務代理事務所***
*：《中國稅務報》，2024年12月01日，版：07