1950 年 11 月 5 日，第一次抗美援朝戰役結束，志願軍擊斃、擊傷、俘虜敵 1 人五萬多人，繳獲了大量軍用物資的記錄，基本穩定了戰線，為後續部隊集結爭取了時間。 此時，以美國為首的“聯合**”主力並未受到嚴重損害。 麥克阿瑟認為，進入朝鮮作戰的只是一小撮中國邊防軍，他們休整後還打算全面發動**。 他興高采烈地飛到朝鮮宣布這一訊息，然後飛到鴨綠江視察被美國稱為“聖誕攻勢”的攻勢——麥克阿瑟承諾在聖誕節前結束戰爭，讓士兵們回家過節。 在第一次戰役中，志願軍所有部隊都打得不錯，但一直被視為王牌的第38軍卻落後了。 在11月1日的總結會上，彭先生非常生氣，拍桌子批評軍長梁星初：“我讓你把38軍西川，為什麼不去？人家都說你是虎將，我還沒學過！真是虎將軍，我覺得是老鼠將軍。 “三十八軍跟著四爺向大河南北方向作戰，以打硬仗著稱，梁新楚一向是個受人稱讚的人，所以他經得起這種批評。 要是想做別人，按照他的脾氣早就退出會場了，但這是彭先生，他只能臉紅，不敢說話。 
原來，在攻打西川之前，第112軍第38師接到人民軍訊息，說這裡有美軍的“黑團”。 它與之前發現的情況大不相同，如果它從未與美軍交戰，則不知道它的實力。 第112師出於謹慎，拖延了進攻，但敵人的主力也趁機逃跑了。 梁星初被當眾批評為“鼠將”，忍住了怒火，會議結束後，作戰負責人丁甘如找到他，說道：“彭先生讓我告訴你，剛才開會的批評比較重，但你不應該因為被批評而氣餒， 下一場仗一定要打好。 梁星初只答道：“軍不是紙糊。 “考慮到敵人仍有可能發動大規模**。 彭先生制定了引敵縱深的計畫：逐步撤退到我軍熟悉的有利地形，引誘敵軍深入，形成寬闊的戰線，驅散敵軍，從而相互包圍、殲滅。 這個計畫有利於縮短我軍的補給線，占領有利地形，但撤退也是一件非常危險的事情，萬一各部門協調不一致，很有可能被敵軍殲滅。 然而，在戰場上，考驗的是乙個指揮官的勇氣和執行力，即所謂的大膽和謹慎。 這個計畫最終得到了批准。 
在第二次戰役第38集團軍的迂迴路線上，我軍為了製造戰敗撤退的假象，打退退，有些地方抵抗還很激烈。 第38軍在飛湖山進行了激烈的抵抗，南朝鮮第7師團和美軍第2師團每天組織1-3個團輪流進攻，炸彈將志願軍的陣地炸成鬆散的土壤，陣地被汽油彈燒焦，但第335團仍然經受住了攻擊。 有一天，停在洞口的汽車被美軍飛機炸毀燒毀，毒氣湧入洞內。 最終，洞內人員來不及轉移，造成232人傷亡，其中營團級幹部12人。 最初在西線的美國第八集團軍司令沃克非常謹慎。 儘管麥克阿瑟一再催促，他還是行動得非常緩慢，試探性地以小部隊前進，每天前進幾公里。 美國陸軍東線主力海軍陸戰隊第1師師長史密斯也採取了同樣的態度，儘管他在阿爾蒙德指揮官的一再催促下，花了17天時間走完了40多英里的山路。 
敵人拒絕進入西線的包圍圈，讓彭先生非常著急。 為此，他制定了兩套方案：一是前線部隊迅速脫離敵軍，放棄現有陣地，沿途丟棄一些衣物裝備，造成戰敗撤退的假象。 並釋放了一批俘虜，並告訴他們，由於後勤物資不足，志願軍正準備撤離該國。 其次，如果美軍不上鉤，志願軍只能主動進攻，但這樣很難圍住敵人，效果會大打折扣。 好在經過一系列偽裝，在麥克阿瑟的一再催促下，西線美軍開始向北推進，進入了我軍預定的反擊陣地。 彭先生再次將重任交給了第38軍，讓第42軍和第38軍在敵人德川和甯原右翼攻擊南韓第2軍團的主力。 志願軍副司令員韓先初問梁星初：“這個德川很重要，為了保險起見，我會從第42軍調乙個師來幫你完成任務。 這被梁星初拒絕了：“我們有德川的包！軍長被批判為“鼠將”，士兵們豈不是都變成了“鼠兵”，於是38軍全軍屏住呼吸，只好打一場翻車戰。 
為了切斷德川敵軍的退路，梁星初決定派出先遣隊，從德川和寧遠之間插入德川以南的武陵裡，炸毀大同河上的公路橋，順便炸毀敵後局勢。 陸軍偵察科科長張奎銀帶著無線電和323人，沿途將敵後方空無一人傳回軍事指揮部，24日，他偽裝成南軍，靈活地越過了敵人的層層檢查站。 終於，在26日上午，武陵橋在敵人的眼皮子底下被炸毀，切斷了南朝鮮第7師團的退路。 後來，這個故事被拍成了電影《突襲》，在60年代家喻戶曉。 26日上午，第38軍向德川三方向發起進攻，城北、東高地相繼被我軍占領，南韓第7師團5000多人被包圍在德川河谷只有十幾平方公里的狹長地帶， 試圖通過三條路線突破包圍圈。梁星初下令全線進攻，19時，南軍第7師司令部及其第5、第8聯隊基本被殲滅，僅俘虜2078人，美軍顧問團也被俘虜，包括上校1人、中校1人、少校6人。 同時，第42軍還在寧遠地區殲滅了南八師的大部分。 “聯合**”的右翼被我軍開啟了乙個很大的缺口。 
梁星初（右） 在右翼的韓軍大部分被殲滅後，美軍回過神來，發現該中隊已經發動了全面進攻，於是趕緊收縮戰線，向南派出偵察部隊，確保順利撤退。 然而，打完第一仗的38軍繼續迂迴向西迂迴，部隊向遠川方向主力推進，第113師從左翼穿插到遠川以南的三離索，形成了對美軍的雙層包圍。 28日，第114師先頭部隊第342團在加里林與土耳其旅相遇，激戰2小時，擊敗其，殲滅敵300餘人。 第112師的進攻戰鬥也非常順利。 然而，負責繞道回三離索的113師卻失去了聯絡，彭先生在指揮所怒罵道：“113師在哪裡？事實上，在113點鐘，無線電已經關閉以進行隱蔽，沿著山路，儘管敵機在白天行軍，但它在14小時內前進了145英里。 十幾架美軍飛機在途中發現了他們，師長劉海京做出了乙個大膽的決定，卸下了所有的偽裝，大搖大擺地走了。 第113師於28日7時抵達三里索，剛剛占領陣地，美軍第1師第5騎兵團的先頭部隊也已經到達。 從南面趕來增援的美軍騎兵第1師主力，也被我軍第338團阻擋。 
彭將軍得知第113師占領三里索的訊息後，非常高興，同時下令堅決阻擊從三里索南下逃竄的敵人。 志願軍參謀長謝方三次打擊第113師，要求不惜一切代價堅決切斷美軍的退路。 同時，第38軍主力奉命向南進攻，向第38師靠攏。 考慮到美軍南退的另一條路尚未被切斷，第113師再次分兵，與第337團一起攻占西面的龍淵里，切斷了美軍的另一條撤退路線。 337團於29日4時進入龍淵里，碰巧遇到美軍第2師偵察連南下。 美軍發現我軍後，繼續增兵，經過三個多小時的激戰，我軍擊退了他們。 美軍大部分是機械化部隊，道路被切斷，裝備無法從包圍圈中撤出。 29日，美軍第9集團軍司令員命令英軍第29旅立即北上增援，此時，美軍第2師指揮4個步兵團、土耳其旅、6個炮兵營、2個坦克營和一組特種部隊分隊向南進攻。 美軍兵力達到2萬餘人，而我軍只有4個營駐紮在三里索、龍源裡附近陣地，遭到美軍南北兩面的攻擊。 為了拉開退路，美軍出動了數百架飛機和各種炮彈炸毀陣地，但我軍決心與陣地同生共死，付出了巨大代價，仍然頂住了敵人的進攻。 第3團第3連有170多人，最後只剩下20多人。 松谷峰陣地第3團第335連只剩下7人。 美軍南北距離不到一公里，但始終無法與師相接。 作家魏薇將這場悲慘的戰鬥寫進了著名的《誰是最可愛的人》。 
30日上午，第38集團軍主力及時趕到，穩住了陣地，將南撤退的美軍第2師和土旅切成若干段，一直戰鬥到12月1日，基本打亂了其編隊，在迂迴交叉路口後出色地完成了任務。 美軍見三離索、龍源裡無法突圍，只能放棄大量行李裝備，向安州方向撤退。 同時，我志願軍各部隊從正面圍殲敵軍，第二次戰役，我軍全殲敵軍3.6萬餘人，徹底扭轉了韓戰的局面。 美國第8集團軍司令沃克在撤退途中被一輛翻倒的汽車撞死，不久之後，五星上將麥克阿瑟被解職。 戰後被俘的美國軍事顧問困惑地問道：“你是如何在這麼短的時間內跑到我們的後方的？“第38集團軍千里迢迢，頂住了美軍的強力進攻，是第二次戰役勝利的關鍵。 書記起草表彰信時，彭先生接過賀詞，親自加了兩句話：“軍萬歲！中國人民志願軍萬歲！從此，第38軍以“萬歲軍”聞名於世。 從“鼠將”到萬歲軍，全軍官兵都可以說是慚愧和勇為，用自己的實際表現和功績來為自己辯解。 榮譽高於生命，為了維護榮譽，38軍付出的艱辛和代價，很難用幾行字來形容清楚。 榮譽高於生命，這是我軍的光榮傳統和勝利的法寶，也是革命先烈留給我們的寶貴精神財富。