通過上述公告可以看出，對於上市公司來說，回購股票並不稀奇，只要滿足特定條件，上市公司就可以回購股票。
2月** 動態激勵計畫
本文分析了上市公司回購股份的目的和會計處理方式。
01. 回購股份的目的
根據新《公司法》第162條，公司不得收購公司的股份。 但是，這不適用於以下任何一種情況：
1）減少公司註冊資本;
2）與其他持有本公司股份的公司合併;
3）將股份用於員工持股計畫或股權激勵;
（四）股東因不同意股東大會作出的關於公司合併或分立的決議，要求公司收購其股份的;
5）股份用於轉換公司發行的可轉換為**的公司債券;
6）上市公司維護公司價值和股東權益的需要。
實踐中，根據上市公司公告，回購股份的主要目的如下：
1.維護公司價值和股東權益
浙江東方（600120）在2024年2月9日發布的《關於集中競價交易回購公司股份的回購報告》中，明確了回購股份的目的：回購股份擬用於維護公司價值和股東權益，回購股份將按照監管規則進行處置。
新天科技（300259）在2024年2月9日的股票回購公告中明確表示，將用於維持公司價值和股東權益。
注意事項：回購股份的最終用途也主要用於在指定期限內選擇機會**。
2.實施員工持股計畫或股權激勵
捨德酒業（600702）在2024年2月9日發布的《關於推進公司“提質增效回報”暨公司股份首次集中競價回購交易的公告》中明確，同意公司以自有資金集中競價方式回購公司股份，用於實施員工持股計畫或股權激勵。
長海股份（300196）在2024年2月8日的股份回購公告中明確，此次回購的股份將用於實施員工持股計畫或股權激勵。
3.回購的股份用於**
中國微電子（688012）在2024年2月9日發布的《關於首次以集中競價交易方式回購公司股份的公告》中明確，公司擬在回購結果披露及股份變動公告12個月後採取集中競價交易方式**。
興途信科（688081）在2024年2月9日發布的股份回購公告中明確，回購後的股份將在回購結果披露後3年內完成，並按照相關規則通過集中競價方式發布股份變更公告**，以及回購結果披露後3年內完成。
4.登出（減少註冊資本）。
美濃生物（301156）在2024年2月8日發布的《關於回購公司股份的方案的公告》中明確了回購股份的目的：相應登出和減少公司註冊資本。
欣旺達（300207）在2024年2月8日發布的股份回購公告中明確了回購股份的目的：登出回購股份，並相應減少公司註冊資本。
02. 回購股份的會計處理
根據《企業會計準則適用指引》中“會計主體及主要會計處理方式”中的“會計主體及主要會計處理方式”，“庫存股（4201）”賬戶是專門為上市公司回購股份而設立的，用於計算公司收購的股份數量， 由公司轉讓或取消。
對於回購股份的會計處理，其會計處理方式根據回購目的而有所不同，具體如下：
（1）回購的目的是減少註冊資本（減資）。
案例：2024年2月，上市公司A（以下簡稱A公司）發布關於登出待回購股份減資的公告，2024年4月，A公司通過二級市場回購5000萬股，回購**10元股份。
1.回購股份。 條目如下：
借款：庫存股500萬元。
信用額度：銀行存款500萬元。
2.股份登出
如果A公司為了減少註冊資本而回購股票，則需要登出庫存股，假設**的面值為2元股，登出時的分錄如下：
借款：股本1000萬元。
資本公積股本溢價4000萬元。
信用：國庫股5000萬元。
注：如果股權溢價不足以核銷，則應核銷“盈餘準備金”和“利潤分配-未分配利潤”的賬目。
假設庫存股登出時，A公司賬面上的“資本公積金和股權溢價”餘額為3億元，“盈餘公積金”餘額為5000萬元，“利潤分配-未分配利潤”餘額為3億元，則登出分錄如下：
借款：股本1000萬元。
資本公積股本溢價3000萬元。
盈餘儲備5000萬元。
利潤分配——未分配利潤5000萬元。
信用：國庫股5000萬元。
（二）回購目的為股權激勵
根據《企業會計準則應用指南第11號——股份支付》的規定，上市公司以回購股份的形式獎勵員工的，即將回購股份用於股權激勵，即以股權結算的股份支付。
同時，根據《企業會計準則》編審委員會編制的《企業會計準則案例說明》（2019年版）相關報表，上市公司回購股份並獎勵給公司員工，用於收購的資金應從公司稅後利潤中支付。
案例：2023年11月，上市公司B（以下簡稱B公司）發布公告，擬回購股份進行股權激勵，2023年12月，B公司通過二級市場回購1000萬股，回購**10元股。 截至2023年底，B公司資產負債表上未分配利潤餘額為3億元。
根據《股權激勵回購股份協議》，2024年1月1日，B公司將向其500名管理人員每人授予20,000**份期權，這些管理人員必須自2024年1月1日起在B公司連續任職3年，服務期結束時只能以每股5元的價格購買B公司**股20,000股。 B公司預計期權的公允價值在授予日（2024年1月1日）為12美元。
第一年，有50名經理離開了B公司，B公司預計這些經理的比例將在三年內離開20%; 第二年，25名經理辭職，B公司將離職率修改為15%; 第三年，有25名經理離開了公司。
其會計部門如下：
1.按規定保留未分配利潤。 上市公司實施股權激勵所需資金，應當控制在當期可向投資者分配的利潤數額內。
為回購股份而預留的所有費用應記錄在備忘錄簿中，記錄如下：
借款：利潤分配——未分配利潤1000萬元。
貸方：資本公積1億元。
注：以上分錄僅記錄在備忘錄中，並非實際會計處理。
2.回購股份。
上市公司回購股票時，其所有費用均計入庫存股，分錄如下：
借款：庫存股1000萬元。
信用：銀行存款1000萬元。
3.確認成本。
根據《企業會計準則第11號——以股權結算的股份支付換取員工服務費》的規定，上市公司應當在等待期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值，計入以成本價取得的員工服務費， 並增加資本公積（其他資本公積）。3年內費用及資本公積金計算表如下（單位：萬元）：
1） 2024 年 1 月 1 日，授予日期將不計算在內。
2）截至2024年12月31日，會計處理如下：
借款：管理費3200萬元。
信貸：資本公積-其他資本公積3200萬元。
3）截至2025年12月31日，會計處理如下：
借款：管理費3600萬元。
信用：資本公積 - 其他資本公積3600萬元。
4）截至2026年12月31日，會計處理如下：
借款：管理費2800萬元。
信貸：資本公積 - 其他資本公積2800萬元。
4.員工行使權利。
上市公司應當在職工收到行使購買公司股份權的價款時，轉售交付給職工的庫存股成本和等待期內累計的資本公積（其他資本公積），同時根據差額調整資本公積（股本溢價）。
假設2026年12月31日，未離職的400名經理全部行使權利，b**面值為1元，會計處理如下：
借款：銀行存款4000萬元。
資本公積——其他資本公積9600萬元。
信用：庫存股8000萬元。
資本公積——股本溢價5600萬元。
5.剩餘庫存股的處置。
2026年底，B公司剩餘庫存股為200萬股，庫存股餘額為2000萬元，剩餘庫存股可登出或轉讓。
6.可立即執行的處理。
如果B公司的股權激勵可以在授予日（2024年1月1日）立即行權，則無需等待，將按照實際行權情況進行會計處理。 假設2024年，500名管理人全部以5元股行使權利，會計處理如下：
借款：銀行存款5000萬元。
管理費5000萬元。
信用：國庫股1000萬元。
（3）回購的目的是**（維護公司價值和股東權益）。
案例：2024年2月，C公司（以下簡稱C公司）宣布有意回購股份，以維護公司價值和股東權益。 2024年4月，C公司通過二級市場回購3000萬股，回購**10元股。
1.回購股份。 條目如下：
借款：庫存股3000萬元。
信用：銀行存款3000萬元。
2.轉讓回購股份。
1）如果轉讓大於回購，例如2026年，C公司將通過二級市場回購3000萬股，平均轉讓**15元股。條目如下：
借款：銀行存款4500萬元。
信用：庫存股3000萬元。
資本公積——股本溢價1.5億元。
2）如果轉讓少於回購，例如2026年，C公司將通過二級市場回購3000萬股，平均轉讓8元股。條目如下：
借款：銀行存款2400萬元。
資本公積——股本溢價6000萬元。
信用：庫存股3000萬元。
注：在上述情況下，如果股權溢價不足以核銷，則應核銷“盈餘準備金”和“利潤分配-未分配利潤”賬戶。
此外，需要提醒的是，根據《公司法》的規定，上市公司回購股份減少註冊資本的，應當自收購之日起10日內登出; 為股權激勵和維護公司價值和股東權益所必需，公司持有的公司股份總數不得超過公司已發行股份總數的10%，並應在三年內轉讓或登出。
以上是筆者對上市公司股票回購的目的及會計處理方式的分析，希望能幫助大家更好地理解。 此外，分析中難免會有錯誤和不足，歡迎大家批評改正和溝通。
*：湘順財稅俱樂部。
作者：丁少華。
*編輯：木林財經報