一、引言
新修訂的《公司法》將於2024年7月1日起施行，註冊資本自公司成立之日起五年內足額繳足。 這意味著：訂閱系統又回到了實際支付系統，刑法第159條再次派上用場。
刑法第一百五十九條【虛出資、逃避出資罪】公司創始人、股東違反《公司法》規定，不交付財物或者轉讓產權，虛假出資或者在公司設立後撤回出資，金額巨大的， 後果嚴重的，或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者虛虛出資或者抽調出資數額2%以上10%以下的罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處五年以下有期徒刑或者拘役。
這所監獄裡60%的人是會計專業，甚至還戲稱為上才分院。 據說，上海財經大學的會計專業學生開課時，老師會告訴他們要守住會計底線，否則就要加入提籃橋校友會。
2. 前世今生
我們的國家在2024年已頒布的《公司法》規定，公司註冊必須實際出資，即：付費系統起源。 實收制下，公司營業執照上寫著多少註冊資本銀行還需要在驗資賬戶上有相應金額的資金。
例如，我想成立一家註冊資本為1000萬的公司（為了展示公司的實力，一些招標專案對註冊資本有門檻要求）。 按照當時的法律，我必須從公司成立之日起將這1000萬交到公司的基本賬戶上，公司才會正式成立。
問題是我沒有1000萬，對吧？ 當時的實際操作是找一流的公司一站式做。 我是不是缺少1000萬註冊資本？ **公司會找1000萬借給我，等公司辦理設立許可證完成後，我會把錢還給**公司，中間會支付一定的利息。
這是當年的實際支付制度，說是實際支付的，但實際上和虛假出資沒什麼區別。 如果公司正常經營好說，一旦出現鉅額債務問題，債權人來收債，發現公司註冊資本已經抽走，可以援引刑法前述條款，對犯有“虛出資、抽缺出資”罪的股東，處一年以下有期徒刑， 而可怕的是，直接責任人（會計師）也可能面臨處罰。
YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY《公司法》將原有的實收制度改為：訂閱系統。認購制可以理解為一種承諾，不要求公司在成立時繳納全部註冊資本。 在認購制下，工商部門只登記公司承諾認繳的註冊資本總額提交驗資報告不是強制性的。
此時，次級股東完全可以自由出資，可以給市場帶來巨大的活力，因此進入了全民創業時代，此後市場漲跌互現。
例如，一些公司通常將註冊資本寫成1億元，然後將認繳期設定為100年。
三、修訂原因
此次修訂是因為2024年下半年以來，破產倒閉的企業太多，結果在破產清算過程中，發現註冊資本不足以清償債務，實際控制人成為賴，法院無法強制執行， 訂閱系統不可靠，做乙個一刀切的系統並不好。
截至2024年1月9日，中國執法資訊公開網公布的失信被執行人名單中的失信被執行人人數高達86萬人。 除自然人外，還有相當數量的法人（即公司）。
這次改版勢必會引起廣泛的爭議，畢竟背後有三大利益的遊戲，現在亟待找到乙個平衡點。
一是市場活力和創新;
一是債權人的利益;
一是股東出資的自由。
在過去十年中，訂閱系統讓私營公司以前所未有的方式蓬勃發展，但市場也湧現出大量利用數字遊戲欺騙投資者和普通人的空殼公司（錢包公司）。
保護債權人的利益是極其困難的，而註冊資本數十億的公司，實際的銀行卡上沒有錢，債權人往往要經歷大量的辛苦，只有經過n次訴訟和執行後才能加入債務人的股東，甚至防火牆公司， 整個債務風險將被剝離，債權人最終不會得到一分錢。
歸根結底，無論立法如何制定，其實都是在當前各方權益博弈中找到乙個平衡點，而至於這個平衡點的效果，只能靠市場和時間來檢驗。
四、應對預案
繼續上面的例子，2024年，我註冊了一家三國演義科技公司，因為目標客戶對第一家企業的註冊資本有要求，所以我在營業執照上的註冊資本上寫了1000萬，50年後付清。
公司的主要成本是人員工資，屬於輕資產經營，其實我當時借了不到100萬的資金投入到公司經營中，之前行情還不錯，公司經營也比較順利。
最近公司法進行了修訂，根據新法，我必須在認購之日起五年內完成付款，而過渡期只有三個月，此時我面臨以下選擇
方案：支付1000萬把公司基本賬戶存款存入銀行吃利息（傻夢）;
解決方案：減資，由於減資手續繁瑣，不得不花錢找人做，因為不符合入庫條件而失去了幾個大客戶（進退兩難）;
解決辦法：墊付資金過橋，找一家過橋公司注資給三國演義公司，然後請公司出具驗資報告。 驗資後，三國演義公司將把錢轉回橋公司，中間付利息（認為不錯）。
大多數人肯定會說這三個計畫不錯，但實際上，這裡最大的困難是，在資金核實之後，三國演義公司如何合法地將資金轉出？
有人說這並不簡單：
橋梁公司 I 三國演義公司 I 橋梁公司
花錢買驗資報告，錢進公司賬戶，幾分鐘就出去了，然後三國演義公司掛了一筆個人貸款，請會計師照辦——
借款：銀行存款1000萬元。
貸方：其他應付款——自然人股東1000萬元。
說這話的人應該不太懂金融，公司長期向法人、股東、高管借款都是稅務風險點。
自然人股東向企業借款，納稅年度結束後未歸還，且未用於企業生產經營（需自行證明）的，視為分紅，繳納20%的個人所得稅。
從公到私運營並不容易，有人說，那是另一種方式——
橋梁公司、三國演義公司、水滸傳公司、橋梁公司從三國演義公司到水滸公司再到橋梁公司，每一次轉賬都必須有原因，或者是關聯方交易投資進行當期付款，或者**付款必須有合同和發票。
當然，這些都是面子，狀態檢查是檢查臉還是內部檢查，這要看未來的方向和你的運氣。
只要有轉賬記錄，就會記在賬戶裡，並且會被追蹤，註冊資本進來後很快就會轉出，這個環節本身就很容易追蹤。 註冊資本應在5年內繳稅