2022年11月11日，大連***披露了對《關於大連***發行股份購買資產、募集配套資金申請檔案的第二輪複審詢函》的答覆。 公司對交易計畫變更和重大影響等等。
一、基本情況
根據招股書中披露，大連***就是其中之一智慧型產線及智慧型裝備整合業務主要從事智慧型生產線的規劃、研發、設計、裝配、除錯與整合、銷售、服務及交鑰匙工程。公司深耕在汽車智慧型產線領域我們不斷為客戶提供優質的自動化、柔性、資訊化、智慧型化的產品和服務，得到了國內外一流客戶的認可; 公司主要客戶包括上汽通用、采埃孚、北京賓士、長安福特、特斯拉、華晨寶馬、標緻雪鐵龍、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集團、一汽大眾和盛瑞變速器等國內外知名品牌企業。
2. 變更交易計畫的過程
5月 27， 2022、上海**交易所依法受理其發行股份購買資產和募集配套資金的申請檔案，大連***交易計畫包括兩部分：
1.發行股票以購買資產；大連***通過發行股份購買毛**、深圳**投資合夥、貝**、投資、唐**、王**、羅**和馬**等8個交易對手方，深圳***10000%股權，本次交易完成後，深圳***將成為大連***的全資子公司。 該交易基於標的資產的估值結果。 根據估價機構出具的《資產評估報告》，截至2021年12月31日，深圳100%股權的評估價值為2.73萬000,000元。 經交易各方一致同意，標的資產的交易金額確定為26,750000,000元。 該交易的對價完全以股份支付。 根據上述發行股份購買資產**及基礎資產交易**的確定，上市公司向交易對手發行的股份總數為10,292,416股。
2.發行股票以籌集配套資金；該公司打算向不超過35個特定目標發行股票，以籌集配套資金。 募集配套資金總額不得超過21,5000000萬元，不超過本次交易中公司通過發行股份購買資產的交易的100（扣除交易後**對應的北京**現金增資）。00%。發行股票募集配套資金的有效和實施，以發行股份購買資產的有效和執行為條件，最終發行配套資金的成功不影響發行股份購買資產的實施。
9月 29， 2022，大連***召開董事會對交易方案進行調整：大連***原計畫發行股份購買深圳***100%股權，以下簡稱標的資產，現改為購買86股標的資產87%股權，深圳**投資合夥企業（有限合夥）持有13項標的資產13%的股份不再是交易的一部分。 成交價為26,750000,000元調整為23,23841萬元。 同時，募集的配套資金數額減少至23,238個41萬元。 大連表示，此次交易計畫的調整不構成重大調整，無需重新執行重組審查程式。
十一月18 2022，大連***撤回發行股票購買資產和籌集配套資金的申請。 根據《科創板上市公司重大資產重組審查規則》第五十二條第（二）項的規定，上交所終止了對科創板上市公司重大資產重組審查的審查。
三、主要財務指標
1. 大連***
大連的主要財務資料和指標如下：
2. 深圳市***
深圳主要財務資料及指標如下：
4. 重要諮詢和回覆
《關於大連***發行股份購置資產、募集配套資金申請檔案第二輪審核的詢盤函》的回覆”。
根據申請檔案及對詢價的答覆，2022年9月29日，上市公司董事會召開會議，對交易計畫作出調整。 上市公司原計畫發行股份，以購買深圳***100%股權，以下簡稱標的資產現改為購買標的資產8687%股權深圳**投資合夥企業（有限合夥）持有13項標的資產13%的股份不再是交易的一部分。 成交價為26,750000,000元調整為23,23841萬元。 同時，募集的配套資金數額減少至23,238個41萬元。 。上市公司表示，此次交易計畫的調整不構成重大調整，無需重新執行重組審查程式。 公司被要求進行額外的披露：
深圳**投資合作不轉讓其持有的相關資產的部分股權的原因;
2）是否會對標的資產所有權的清晰度和生產經營的穩定性產生重大不利影響。
再：
1. 本次交易不持有 1313%股權納入本次交易範圍的原因
上市公司於2022年9月29日召開第一屆董事會第25次會議，並作出相關決議本次交易標的資產由深圳100%股權變更為深圳86股權87%的股權，深圳**投資合夥公司於2021年11月持有的所有股份從何**（16333%股權）不再包括在本次交易的範圍內上市公司與交易對手方簽訂了《關於發行股份購買資產的協議補充協議（二）》，並與履約承諾方簽訂了《履約承諾補償協議補充協議》，約定調整後的交易計畫和履約承諾計畫。
本次方案調整中，標的公司股權制度不再納入本次交易範圍深圳**投資合作2021年11月，由何**的股權轉讓這部分股權是何**於2017年12月從**科技轉讓的，在**科技處置這部分股權時，存在關聯交易審查流程存在瑕疵的可能，具體而言：當**科技退出目標公司時，王**是**科技的董事長兼總裁， 而謝**是**科技的財務負責人。何**所持有的上述股權已代表王**、謝**持有，上述股權持有關係有可能在**科技處置目標公司股權時形成如在處置目標公司股權時成立，則該交易構成關聯交易，**科技董事會在審議該事項時應棄權，並根據當時有效的《深圳**證券交易所創業板**上市規則（2014年修訂）》的規定， 上述事項應提交股東大會審議。創業板上市管理規則（2014年修訂）;如前述股權持有關係是在**科技處置目標公司股權後形成的，則**科技為交易所執行的程式並無瑕疵。 即使上述交易的實施決策程式存在瑕疵，也不會因以下原因導致相關董事會決議被撤銷：在董事會層面，**科技董事會審議上述交易時，關聯董事未投棄權票， 即使表決程式存在瑕疵，根據《公司法》第二十二條的有關規定，“股東會、股東大會、董事會的召集程式和表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的。股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院撤銷......根據《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定》第三條（一）：“原告以《公司法》第二十二條第二款、第七十四條第二款第二款規定的理由向人民法院提起訴訟時， 超過公司法規定的期限的，人民法院不予受理。因此，自上述董事會決議作出之日起已過去60日，該決議不會被撤銷; 在股東會層面，根據當時有效的《深圳市**聯交所創業板上市規則（2014年修訂）》的規定，“上市公司與公司董事、監事、高階管理人員及其配偶有關聯交易的，應當在外部披露後提交公司股東大會審議”， 但目前生效的《深圳證券交易所創業板上市規則（2020年修訂）》已不再有此類規定根據最新規定，即使上述交易構成關聯交易，也無需經過股東大會的審查程式（不符合其他需要股東大會批准的條件）。 鑑於以下原因，經綜合考慮，上市公司與交易對手作出調整方案的決議：
1）由於評估價值的評估價值由交易雙方確定，因此處置技術的收益更高。同時，從深圳科技後續股權估值變動、經營狀況及後續業務發展來看，2017年12月出售深圳科技股權有利於深圳科技的發展和股東利益，不損害中小投資者的利益， 理性的中小投資者不會因上述可能的程式缺陷而提出異議並尋求司法救濟。但這並不意味著科技領域的中小投資者不一定會主張自己的權利，調整交易方案可以避免因此事及時影響本次交易的程序。
2）他**轉讓了深圳***的股權，交易價格指深圳***
評估價值由轉讓方和受讓方協商確定，股權轉讓公允。 雖然存在代持股權行為，但該持股行為不屬於導致合同無效或可變更或可撤銷的情形。 在何**科技簽署的《股權轉讓合同》中，沒有“一方以欺詐、脅迫手段訂立合同，損害國家利益; 惡意串通損害國家、集體或者第三方利益的; 以合法形式隱瞞非法目的; 損害社會公共利益，違反法律、行政法規強制性規定“等，致使合同無效的，不存在”因重大誤會而訂立的; 在訂立合同時明顯不公平; 一方當事人可以通過欺詐、脅迫或者利用另一方當事人的危險，導致另一方當事人訂立違背真實意思訂立合同的合同”。上述股權轉讓民事法律行為，不屬於《民法典》規定的無效民事法律行為或者可撤銷的民事法律行為。
在獲得深圳市股權後，他將股權轉讓給深圳**投資合作。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（法仕2020年第18號修正）第二十五條，“名義股東轉讓、質押或者以其他方式處分名下登記的股權，實際投資者以擁有實際權利為由，請求股權處分無效的衡平法，人民法院可以參照《民法典》第三百一十一條的規定。 名義股東處分股權給實際投資者造成損失，實際投資者請求代名人股東承擔賠償責任的，人民法院應予支援。 《民法典》第311條規定：“無處分權的人將不動產、動產轉讓給受讓人的，所有權人有權收回; 除法律另有規定外，受讓人取得不動產、動產所有權的情形有下列情形的：（一）受讓人轉讓不動產、動產是善意的; （2）合理轉讓; （三）轉讓的不動產、動產應當依照法律規定登記，無須登記的，應當將轉讓交付給受讓人。 受讓人依照前款規定取得不動產或者動產所有權的，原所有人有權向該人主張損害賠償，但無處分權。 當事人善意取得其他物權的，參照適用前兩款規定。 “所以，由於深圳**投資合作上述股權的轉讓是合理的，且未惡意損害其他方的利益，且股權轉讓已辦理工商變更登記手續深圳**投資合作何**所持目標公司的股權交易有效。 雖然根據相關法律條文的分析論證，交易對手深圳**投資合夥企業持有的目標公司的股權是明確的，但法院和其他司法機關沒有明確的司法判決或裁定，也沒有主管機關確認等直接證據。
3）交易協同效應顯著，鋰電池市場及其裝備市場存在巨大的增長機會，在現階段搶占巨大的新市場，目標公司受限於資金實力和生產經營規模，無法充分發揮技術產品優勢迅速做大做強本次交易的加速有利於上市公司及其股東的利益，也有利於目標公司及其股東的利益。
2. 深圳**投資合夥同意調整方案
交易計畫調整 1313%的股權不再納入本次交易的範圍，深圳**投資合夥同意調整方案，並簽署《關於發行股份購買資產協議（二）的補充協議》。雖然本次交易僅包含深圳**投資合夥企業的部分股權，但由於上市公司業績和新簽訂單均呈現良好預期，深圳**投資合夥持有的部分股權仍可以通過收購上市公司股份獲得較好的收益，同時深**投資合夥作為目標公司的少數股東，仍可以分紅的形式獲得收益， 並受益於目標公司與上市公司之間的協同效應。此外，為保障深圳**投資合夥企業的利益，加快本次交易的程序，深圳**投資合夥企業持有的上述深圳**投資合夥企業為1313%的股權，毛**、王**、羅**和**投資與深圳**投資合夥企業達成協議，確認深圳**投資合夥企業在交易完成後三個月內有不遲於交易完成後發行股份購買資產，上述四方在上述四方完成後36個月內接受上述13個投資成本加上合理回報13%股權的選擇權。
3、調整方案中對標的資產的所有權及生產經營的穩定性無重大不利影響
（1）本計畫的調整不會對標的資產所有權的明確性產生重大不利影響
計畫調整後，上市公司獲得目標公司86家獲得目標公司87%的股權。 方案調整後，深圳**投資合夥仍持有目標公司13家13%的股權。 根據前述分析，雖然深圳**投資合夥持有的部分股權於2021年11月從何**轉讓，何**於2017年12月從**科技轉讓，**科技處置這部分股權在審查過程中存在瑕疵的可能性，但深圳**投資合夥企業持有的深圳***部分 1313%的股權是顯而易見的。 根據《民法典》第一百五十二條規定：“有下列情形之一的，撤銷權應當消滅：（一）當事人自知道或者應當知道撤銷理由之日起一年內，以及發生重大誤解的當事人知道或者應當知道撤銷理由之日起九十日內未行使撤銷權的;（二）當事人受到脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內未行使撤銷權的; （三）當事人明示或者明示放棄撤銷權的，明知撤銷理由或者以自己的行為。 當事人自民事法律行為發生之日起五年內未行使撤銷權的，撤銷權消滅。“。由於何**轉讓股權的股權轉讓合同已於2017年12月完成，考慮到本次交易尚需經過審查登記手續，以及本次交易的資產轉讓及股份登記辦理流程，預計本次交易將不早於2022年12月完成， 而自2022年12月起，上述股權轉讓的民事法律行為有效期為五年，即使沒有司法判決或裁定，上述合同也不會被撤銷。因此，本方案的調整不會對標的資產所有權的清晰度產生重大不利影響本次交易完成後，上市公司獲得8687%的股權，以及深以上1313%的股權是顯而易見的。
（2）本方案的調整不會對標的資產生產經營的穩定性產生重大不利影響
本方案調整後，若交易完成，上市公司將持有目標公司三分之二以上股權，取得目標公司的控制權上市公司對目標公司在人員、資產、業務、財務等方面的整合計畫保持不變。 此交易將不再是深1313%的股權包含在收購範圍內主要目的是增強本次交易時機的確定性發行人與交易對手已就發行股份購買資產、募集配套資金的計畫進行充分協商交易計畫的調整不會對標的資產所有權的清晰度和生產經營的穩定性產生重大不利影響。