內地企業若想境外上市，必不可少設立VIE或紅籌架構，因此將涉及37號文（《關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和境內居民回程投資外匯管理有關問題的通知》匯發〔2014〕37號）。 下面，華誼信將帶您深入了解37號文的註冊流程，幫助您在上市過程中順利合規地出國。
37號文的登記需要在“出資”前完成。 在建立紅籌結構時，國內外結構的連線，即外商獨資企業的建立或國內經營實體變更為外商獨資企業，即視為已經完成。 實踐中，一些銀行要求境內實體完成境內實體從內資企業向中外合資企業的轉型，方可辦理37號文的註冊。 因此，建議企業提前與銀行溝通，確認37號文登記何時完成。
第 1 步：設立境內股權公司
一般來說，境內自然人需要先設立有限責任公司，股權持有人成為有限責任公司的股東。 此外，37號文的登記需要向境內股權（境內公司）登記地的銀行備案。
第二步：中國人設立海外公司
設立流程如下：先設立英屬維京群島，然後成立開曼群島，再設立香港公司。
第 3 步：37 號文註冊
37號文的登記需要由銀行完成，一般會有專業中介機構協助收集和整理檔案，檔案的準備工作需要在有經驗的外匯專家的協助下完成，具體如下（因地區和銀行略有變化）。
1.境內居民個人申請境外投資外匯登記。
2.境內居民境外投資外匯登記表。
3.申請人身份證的正反面。
4. 特殊目的公司（SPV）註冊證書、股東名冊和認購人名冊。
5、境內股權公司股東大會決議。
6、境內股權公司營業執照（原件）。
7、加蓋工商局檔案管理中心查詢印章的國內股權公司章程（或加蓋國內股權公司公章的企業信用資訊公示系統查詢結果）。
8、境外融資意向書。
9. 授權委託書。
10. 被授權人的身份證影印件。
11. 申請人的承諾書。
12、境內股權公司放棄參與境外融資和回報投資的股東承諾書及身份證影印件。
13、銀行要求的其他證明檔案。
第 4 步：設立外商獨資企業
如涉及員工股權激勵37號文登記的，可能需要為已建立的VIE架構提供相關證明材料）。
外商獨資企業成立後，通過協議方式對境內經營主體進行控制，VIE架構也初步建立。
華信資本建議，創始人或個人股東37號文的登記應在外商獨資企業登記完成（以頒發營業執照為標誌）之前進行，因為37號文主要是針對境外投融資和通過特殊目的載體進行往返投資，如果外商獨資企業已經註冊成立， 即表示往返投資已經完成，37號文的登記可以認定為補充登記（補充登記的審批機關主要在國家外匯管理局），流程和難度也會相應增加。
境內居民個人向境內資產或權益的SPV出資的，應當向境內企業資產或者權益所在地的銀行（一般通過境內股權（內資公司）登記地的商業銀行）申請境內居民個人SPV的外匯登記。
境內有多個企業在不同地有資產或權益的，境內居民應選擇主要資產或權益之一所在的銀行進行集中登記。 境內居民以境外合法資產或者權益出資的，應當向戶籍所在銀行申請登記。
境外特殊目的公司設立的時間節點及境內權益的認定
在設立境外特殊目的公司之前，申請人必須確保在中國的工商註冊手續已經完成，並已獲得相應的合法權益。
2、國內註冊數量大的問題
由於各地政策不同，37號文在人員眾多的情況下註冊可能會存在一定的困難和爭議。 因此，建議您在註冊前與當地銀行和外匯局溝通確認，以確保註冊過程順利進行。 此外，您還可以聘請專業機構或律師事務所就如何處理潛在問題提供相關建議。
3、境內股權主體機構股東應當申請ODI登記
在某些司法管轄區，機構股東的外國直接投資（ODI）登記可能存在爭議。 因此，建議在制定計畫之前與當地相關部門確認並溝通，以確保您的註冊計畫能夠符合當地的要求和政策。
此外，部分銀行或外管局可能要求不參與境內股權主體登記的自然人和機構股東簽署37號文規定的免登記登記書。 為避免與相關股東產生誤解和糾紛，建議您提前與其溝通，確保相關檔案簽署順利。
境外特殊目的公司的設立和37號文的註冊涉及很多政策要求，因此建議您諮詢專業機構。 只有確保每一步的合規和可行性，才能順利完成37號文境外上市的註冊備案流程。
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