特斯拉（tesla inc.，TSLA）董事會成員處於棘手的境地。長期擔任特斯拉董事的風險投資家史蒂夫·尤爾維森（Steve Jurvetson）在內部調查發現他與科技行業的多名女性有關係並使用非法藥物後離開了公司。
2017年，此事的一些細節被廣泛報道。 據知情人士透露，特斯拉的董事們私下討論了應對此事的方法，一些人敦促喬維森辭職。 然而，喬維森與特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克（Elon Musk）有著深厚的友誼和財務聯絡。
據知情人士透露，在一次私下談話中，馬斯克敦促董事們允許喬維森暫時離開這家上市公司的董事會，然後在2020年自行辭職。 儘管特斯拉已指定喬維森為獨立董事，但他仍然是馬斯克的非上市火箭公司SpaceX的董事。
當被問及董事會如何處理喬維森的情況時，另一位前特斯拉獨立董事、馬斯克的密友安東尼奧·格拉西亞斯（Antonio Gracias）在 2021 年的法庭證詞中說：“我們什麼都沒做，看看會發生什麼。 格拉西亞斯和他的風險投資公司對馬斯克的公司進行了投資，這些公司最近估值約為15億美元。
馬斯克管理的其他幾位董事與這位億萬富翁企業家有著深厚的個人和財務關係，並從這種關係中受益匪淺。 這種關係嚴重模糊了友誼和財富之間的界限，引發了一些股東對負責監督馬斯克的董事會成員獨立性的質疑。 這種衝突可能違反了一些不太嚴格的規範上市公司獨立性的規則。
德拉瓦州的一名法官上周二推翻了馬斯克在特斯拉的數百億美元薪酬方案，稱2018年簽署該協議的董事會成員已從中受益。 特斯拉（Tesla）和SpaceX的幾位現任或前任董事已經與馬斯克一起參加派對，異國情調的假期，並在內華達州的藝術節火人節上閒逛。
董事包括風險投資家格拉西亞斯和艾拉·埃倫普雷斯、科技大亨拉里·埃里森、前高管詹姆斯·默多克和馬斯克的弟弟金·巴德·馬斯克。 馬斯克和這些董事在彼此的公司中投資了數千萬美元，埃里森擁有價值數十億美元的特斯拉**，持股比例約為 15%。
一些導演在職業生涯中也得到了馬斯克的支援和幫助。 目前，特斯拉的董事會有八名成員，其中大多數人在任期內多年來積累了價值數億美元的**，遠遠超過其他公司董事會成員的收入。 特斯拉主要以期權的形式支付董事薪酬，目前董事會成員，除馬斯克本人外，加起來都賺了6個以上5億美元。
他們還持有價值近10億美元的期權。 一些董事已同意將部分薪酬返還給特斯拉，以解決股東對其薪酬的訴訟，同時否認有任何不當行為。 法官尚未批准和解協議。
據一些目擊者和內部人士透露，特斯拉和SpaceX的一些現任和前任董事知道馬斯克非法吸毒，但沒有採取公開行動。 有報道稱，馬斯克使用過古柯鹼、**和迷幻蘑菇等藥物。 特斯拉和SpaceX的領導層對此表示擔憂，尤其是他對***的娛樂性使用，馬斯克曾表示，他有使用***的處方。 這些非法藥物違反了馬斯克公司嚴格的禁毒政策，並可能危及SpaceX的聯邦合同和馬斯克的安全許可。 馬是理解的。
據吸毒和參加聚會的人說，近年來，馬斯克與特斯拉董事會成員、Airbnb聯合創始人和他的朋友喬·吉比亞（Joe Gibia）一起參加了高檔奧斯汀普羅普瑞酒店的社交聚會，並多次通過鼻腔噴霧瓶吸***作為消遣。 據目擊者和其他內部人士稱，其他董事格拉西亞斯、喬維森和金巴爾·馬斯克也曾與他一起吸毒。 據知情人士透露，馬斯克和包括金巴爾·馬斯克在內的一些與他關係密切的人參加了墨西哥聖何塞德爾卡波精品酒店El Ganzo的派對，該酒店以其藝術、表演和毒品活動而聞名。
有人擔心馬斯克和董事會成員過度吸毒。 一些人認為，在馬斯克創造的文化中，包括董事在內的一些朋友覺得他們應該和他一起吸毒，因為他們認為不這樣做可能會冒犯這位讓他們賺了很多錢的億萬富翁。 更重要的是，他們不想失去與馬斯克的密切社會關係的好處，對一些人來說，這與與國王保持良好關係一樣重要。
馬斯克和他的律師亞歷克斯·斯皮羅（Alex Spiro）沒有回應置評請求。 此前，在回應有關馬斯克使用非法藥物的報道時，斯皮羅曾表示，馬斯克在SpaceX接受了定期和隨機的藥物測試，從未不合格。
該報告發表後，馬斯克在推特上表示，在2018年的一次事件之後，他接受了三年的隨機藥物測試，從未發現任何微量的藥物或酒精。 然後他發布了一篇諷刺性的帖子，說它們甚至不配成為鳥籠下的墊子，並寫道：“如果這些藥物真的隨著時間的推移提高了我的工作效率，我一定會服用它們！ 特斯拉的總法律顧問和SpaceX發言人沒有回應置評請求。
據接近馬斯克的訊息人士透露，一些董事會成員擔心馬斯克的行為可能會對他管理的六家公司和投資者持有的約8000億美元資產產生負面影響。 儘管存在這些擔憂，但特斯拉董事會尚未對馬斯克的吸毒行為展開調查，也沒有在正式的董事會會議記錄中記錄這些擔憂。 這種會議的記錄可能會被公開。
2022年冬天左右，馬斯克的密友、特斯拉前董事會成員埃里森建議馬斯克去夏威夷的私人島嶼放鬆一下，遠離毒品。 有人說，這段時間，馬斯克的朋友和其他親密夥伴開始擔心他的吸毒情況越來越嚴重，甚至有人建議他去戒毒中心。 據當時在場人士透露，在埃里森發出上述邀請的同時，馬斯克參加了荷里活山的乙個派對，在那裡他得到了一瓶液體*** 在他服藥之前，馬斯克的保安要求其他人離開，以保護他的私隱。
在整個矽谷地區，高管們有時會投資對方的公司和風險投資業務，甚至可能與公司董事會成員有私人關係，尤其是在公司上市之前。 馬斯克在董事會中個人和專業關係的廣度，以及所涉及的資金規模，使他成為首席執行官與董事關係錯綜複雜的典型例子。 通過檢視數百頁的法庭檔案和證詞、美國證券交易委員會和其他公共記錄來追蹤這些聯絡。
特斯拉支付給董事的薪酬遠高於大多數美國公司董事會的平均水平。 根據美國全國公司董事協會和薪酬諮詢公司 Pearl Meyer 最近的乙份報告，截至 2023 年，美國 200 家最大公司董事會成員的平均年薪為 329,351 美元。 相比之下，Alphabet 現任董事會成員持有的價值約為 800 萬美元，自 2015 年以來其董事會成員的平均年薪約為 47 美元50,000 美元。
除了董事會薪酬外，特斯拉和SpaceX的一些董事還對馬斯克的其他公司進行了數千萬美元的額外投資，例如馬斯克的腦機介面初創公司Neuralink和他的隧道初創公司The Boring Co。 反過來，馬斯克也投資了導演的一些公司。 特斯拉和SpaceX董事會成員還投資了Kimbar Musk的Kitchen Restaurant Group和SolarCity，這是一家由馬斯克的堂兄弟經營的公司，已被特斯拉收購。
長期擔任董事會成員和董事會顧問的治理專家表示，個人和財務關係可能會混淆董事的觀點，這在美國上市公司中很少見。 特斯拉**在納斯達克上市，根據納斯達克的交易規則，獨立董事不能是公司的員工、家庭成員或其關係“會干擾獨立判斷”的人。 納斯達克要求上市公司董事會的組成中必須有大多數獨立董事。 儘管美國各地關於獨立董事的規則相對模糊，但法院發現，上市公司經常與獨立董事存在財務糾葛，一些所謂的獨立董事持有彼此相關的投資。
去年，Amalgamated Bank簽署了一封股東信，要求特斯拉董事會成員加強對馬斯克的監督。 截至去年 9 月，合併銀行管理約 1向特斯拉投資8億美元。 這些投資者擔心，馬斯克與幾位特斯拉董事的密切關係使董事會難以為股東的最佳利益行事。
一些導演認為，馬斯克是乙個天生的天才，擁有聰明的頭腦和非凡的手段。 在審前調查和法庭證詞中，董事們表示，他們認為馬斯克的領導能力對特斯拉和SpaceX都至關重要，並堅信他長期殖民火星的使命是真誠的。 他被視為公司的靈魂，與公司的成功息息相關。 特斯拉的股價在過去四年中累計上漲了300%以上，但自今年1月初以來一直在25%左右。
在上周二推翻馬斯克的薪酬方案時，德拉瓦州衡平法院的一名法官稱批准該方案的過程“存在嚴重缺陷”，並列舉了馬斯克與談判該方案的一些董事的廣泛聯絡。 特斯拉的一位股東提起訴訟，指責馬斯克在確定自己的薪酬方面發揮了太多作用。
衡平法院的嘉芙蓮·麥考密克（Kathaleen McCormick）在他的觀點中寫道，馬斯克“與負責代表特斯拉進行談判的董事關係密切，並領導了讓董事會批准他的薪酬計畫的過程。 她稱特斯拉董事長羅蘋·登霍爾姆（Robyn Denholm）在履行監督義務方面“不夠積極”。
特斯拉董事會成員可以向德拉瓦州最高法院提出上訴。 裁決公布後，馬斯克在X上發文稱，他“永遠不會在德拉瓦州成立公司”，並表示特斯拉將舉行股東投票，決定是否將公司住所轉移到德克薩斯州。
該薪酬協議由董事會成員於 2018 年簽署，估值高達 558 億美元。 根據治理資料公司Equilar的資料，這是美國上市公司首席執行官有史以來最大的薪酬方案。
在談判薪酬方案時，馬斯克給特斯拉的首席律師發了一封電子郵件，解釋他將如何使用額外的薪酬。 馬斯克在郵件中寫道：“這份薪水只是為了讓我在火星計畫上盡可能多地花錢，從而將生存風險降到最低。 馬斯克老朋友的朋友艾倫·普雷斯（Elren Prees）曾擔任特斯拉董事會主席。
公司董事經常在各種大大小小的問題上給馬斯克很大的迴旋餘地。 例如，在 2022 年收購 Twitter 後，馬斯克要求特斯拉員工評估該社交平台的工程人才。
也是在那段時間裡，SpaceX不同尋常地同意向其首席執行官埃隆·馬斯克（Elon Musk）提供10億美元的貸款。 在馬斯克發推文表示計畫將特斯拉私有化後，他於2018年與美國交易委員會達成和解，要求特斯拉建立更多控制權，並成立乙個新的獨立董事委員會來監督馬斯克的公開發布。 但根據法庭檔案，丹霍爾姆當時說，這匹馬。
Sk“自我監控”合規性，一些董事表示他們不會審查馬斯克的推文。 特斯拉在 2022 年披露，它已收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供有關該公司如何遵守和解協議的資訊。 馬斯克在Twitter（現為X）和採訪中隨心所欲的言論經常引起特斯拉股價的波動，並影響到他家族的其他公司。
2020年，馬斯克發推認為特斯拉股價過高，特斯拉股價當日突破7%。 去年，在馬斯克將 X 上的反猶太主義帖子描述為“真相”後，幾家大公司停止在 X 上投放廣告。
幾十年來，投資者一直在向公司施壓，尤其是那些上市公司，要求他們聘請獨立董事，因為他們有助於對管理層進行制衡，並密切監控公司的內部運營。
根據2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》，上市公司必須有獨立董事，審計委員會必須有獨立董事。 這些規定是在能源貿易巨頭安然公司破產後出台的，安然公司後來被發現在其董事會的監督下隱瞞了財務狀況。
*交易所通常會明確說明董事會的獨立性和其他預期要求。 在私營公司中，對獨立董事的人數或其組成沒有具體要求。 在納斯達克，如果上市公司不符合獨立董事過半數的要求，納斯達克將給予公司一年的過渡期或在下一次股東大會前進行調整; 如果公司未能如期調整，可能會從納斯達克退市。
對上市公司董事會獨立性的懷疑導致了司法程式，法院有時會發現涉及深厚財務關係的問題。 在2016年的一項裁決中，德拉瓦州最高法院裁定，遊戲開發商星家的大多數董事都不是獨立的。 裁決的原因之一是，其中兩名董事在一家風險投資公司工作，該公司投資了一家由興佳首席執行官的妻子共同創立的初創公司，而另一名董事和她的丈夫與星佳首席執行官共同擁有一架私人飛機。
在法院作出裁決後，興佳擴大了董事會，並成立了乙個專門的訴訟委員會來調查內幕交易的指控。 最終，興佳在2019年以1100萬美元的價格達成和解。 威德納大學德拉瓦州公司與商法研究所前所長勞倫斯·哈默梅什（Lawrence Hamermesh）說：“對我來說，真正的問題是：你是否能夠在不受人際關係影響的情況下做出公正和客觀的決定？ “他曾擔任美國**交易委員會的高階特別顧問。
特斯拉想找一位新董事來接替即將離任的成員，他們的目光落在了乙個熟悉的人身上——J.B. Straubel。 據了解董事會內部想法的訊息人士透露，董事們認為，馬斯克將聽取這位前首席技術官的建議，後者被認為是特斯拉的聯合創始人，可以填補埃里森離職留下的空白，並擁有豐富的技術專長。
然而，在去年投票批准Straubel的董事會之前，由於他與公司的密切關係，一些股東表示反對。 他們認為，如果他加入董事會，八名成員中至少有五名缺乏獨立性。 儘管如此，施特勞貝爾還是當選了。 納斯達克發言人表示，納斯達克不對具體公司發表評論，由特斯拉來回答斯特勞貝爾是否可以被視為獨立董事的問題。
隨著馬斯克建立自己的商業帝國，他一直被親密的朋友包圍著。 他向他們尋求有關新業務投資和日常運營協助的建議。
除了馬斯克本人擔任特斯拉董事外，他的弟弟金巴爾·馬斯克也是董事會成員。 Kimbal 曾在 SpaceX 的董事會任職，並為馬斯克的許多企業提供建議，包括是否啟動 OpenAI 和 Neuralink。 他還與馬斯克有著密切的私人關係，經常參加同樣的活動和聚會。
艾倫·普雷（Ellen Pree）曾擔任特斯拉董事會四個委員會中的兩個委員會主席，被特斯拉指定為獨立董事，與馬斯克關係密切多年。
風險投資家有權購買第一輛特斯拉Model 3，這是許多人夢寐以求的。 2017年馬斯克46歲生日前後，艾倫·普雷斯（Ellen Pres）將權利贈送給馬斯克，並在推特上寫道：“對你所做的一切充滿愛和尊重。 ”
艾倫·普雷斯（Ellen Pres）親自或通過他的風險投資公司DBL Partners投資了馬斯克的多家企業，總額約為7000萬美元。
在特斯拉的董事會中，艾倫·普雷斯（Ellen Pres）從董事薪酬中獲得了超過2美元的收入2 億美元，以及超過 2 億美元的額外期權（按最新**利率計算）。 21世紀福克斯前CEO詹姆斯·默多克（James Murdoch）也被列為特斯拉的獨立董事。 他與馬斯克的友誼可以追溯到 2006 年左右，當時他與馬斯克及其家人一起度假，包括前往以色列和墨西哥旅行。
儘管馬斯克在2022年的法庭證詞中表示，他和詹姆斯並不是很了解詹姆斯，但詹姆斯在早些時候的證詞中肯定了他們的友誼。 在法庭證詞中，詹姆斯·默多克（James Murdoch）表示，他認為自己是獨立的，並將董事描述為“上市公司的成員，有能力在治理和監督方面獨立思考”。
法庭記錄顯示，詹姆斯·默多克向SpaceX投資了2000萬美元，他控制的一家公司向這家太空探索公司投資了約5000萬美元。 被任命為獨立董事的Denholm常駐澳大利亞，對馬斯克並不熟悉。 她在法庭證詞中表示，她沒有對馬斯克擁有的其他公司進行個人投資。 Denholm在特斯拉董事會長達十年的任期為她贏得了超過6美元的收入25億美元的公司股權。 Denholm已經行使了大約一半的期權，獲利超過28億美元。
Denholm將特斯拉董事會召開了一次非正式的家庭式會議。 據熟悉董事會的人士透露，董事們有時會問馬斯克一些無傷大雅的問題，比如特斯拉未來產品的顏色。
同時，據一位知情人士透露，馬斯克有時會遲到兩個小時，或者提前幾個小時到達，然後責怪員工沒有在適當的時間把他送到會場。
根據 2018 年的一次採訪，馬斯克說他精心挑選了 Denholm。 根據馬斯克與美國證券交易委員會之間的協議，Denholm於2018年取代馬斯克成為特斯拉董事長。 馬斯克在採訪中表示，他是特斯拉的最大股東，因此讓丹霍爾姆監視他的想法是“不現實的”，並補充說，“我可以通過呼籲股東投票來做我想做的事。 馬斯克隨後在推特上表示，該節目有誤導性的採訪片段。 該節目的一位發言人表示，該節目堅持其報道。
Gebbia是Airbnb的聯合創始人，也是馬斯克的朋友。 他於 2022 年加入特斯拉董事會，現居德克薩斯州，被指定為獨立董事。 嘉芙蓮·威爾遜-湯普森（Kathleen Wilson-Thompson）是沃爾格林靴子聯盟（Walgreens Boots Alliance）的前高管，於2018年加入特斯拉董事會，並被指定為獨立董事，她與馬斯克沒有公共關係。
在特斯拉和SpaceX的董事會中，有三位現任和前任董事是馬斯克最親密的個人和財務合作夥伴。
埃里森是甲骨文的聯合創始人兼現任首席技術官，於 2018 年至 2022 年在特斯拉董事會任職，並被指定為獨立董事。 他曾表示，他和馬斯克是“非常親密的朋友”，並多次在夏威夷的拉奈島招待馬斯克。
當馬斯克透露他在 2022 年收購 Twitter 的計畫時，埃里森在還是特斯拉董事會成員時就承諾了 10 億美元，這一數額超過了許多參與交易的風險投資公司的投資。 格拉西亞斯在2010年至2019年期間被任命為特斯拉的首席獨立董事，他與馬斯克是20多年的密友。
根據 2021 年的法庭供詞，馬斯克在 2000 年代初年他年幼的兒子去世後向格拉西亞斯尋求支援。 他也是馬斯克在世界各地參加私人聚會的朋友之一，有時還和馬斯克一起吸食非法藥物。 在 2022 年的法庭證詞中，他稱馬斯克“非凡”、“一位了不起的工程師”和“一位產品天才”。 憑藉他在特斯拉董事會的職位，他從自己的收入中賺了超過 1 億美元。
格拉西亞斯在法庭陳述中提到，他曾借給馬斯克100萬美元，但目前尚不清楚何時以及出於什麼目的。 此外，馬斯克個人還向Gracias的Valor Equity Partners投資了約1000萬美元。
當被問及他與馬斯克的親密友誼和商業關係是否影響了他擔任特斯拉獨立董事的能力時，尤其是在馬斯克2018年的薪酬計畫方面，格拉西亞斯否認了這一點。 “如果是這樣的話，我一開始就不會這樣做，”他說。 格拉西亞斯在特斯拉董事會任職十多年後於2021年辭職，這是對改善公司治理壓力的回應。 他仍然是SpaceX的董事。
尤爾維森是馬斯克最親密的朋友之一，多年來，兩人一直以友誼和商業關係交織在一起。 Jurvetson 是 SpaceX 的早期投資者，兩人一起使用 *** 和 ***，作為一名業餘火箭愛好者，Jurvetson 經常在他位於三藩市南部海濱小鎮半月灣的家中舉辦派對招待馬斯克和金巴爾馬斯克。
2017年的醜聞導致馬斯克和尤爾維森為保住尤爾維森在特斯拉董事會的席位而奮鬥，不久之後發生的一起事件表明，圍繞著馬斯克，個人和商業關係是多麼錯綜複雜地交織在一起。 特斯拉當時的總法律顧問、馬斯克的前離婚律師托德·馬龍（Todd Maron）看到了該公司與尤爾維森的前女友之一凱麗（Keri）之間的一封電子郵件，馬龍幫助與庫克拉爾達成了諒解。
根據電子郵件，作為2018年協議的一部分，Maron允許Kukral審查和批准與Jurvetson及其在特斯拉董事會的席位有關的外部資訊的發布，包括新聞稿。 根據電子郵件，在馬龍離開特斯拉後，接替他擔任總法律顧問的喬納森·張（Jonathan Chang）繼續與她溝通。
作為回報，當Jurvetson四處奔走試圖保住他的董事會席位時，Kukral為他寫了一封專業的推薦信給特斯拉。
公司治理專家表示，公司的首席法律顧問干預董事會成員的此類私人事務，或賦予外界檢視公司資訊的權力，這是非常不尋常的。
知情人士稱，馬斯克還試圖說服董事會成員讓他在尤爾維森休假時投票。 這些人說，金巴爾·馬斯克（Kimbar Musk）、默多克（Murdoch）和丹霍爾姆（Denholm）是反對的。
根據披露的檔案，在2020年離開特斯拉董事會之前，Jurvetson從他持有的特斯拉股票中賺取了超過900萬美元。 至少有兩名前董事會成員對公司治理不力和馬斯克權力過度集中感到不滿。
曾在特斯拉董事會任職的琳達·詹森·賴斯（Linda Johnson Rice）與馬斯克或其他董事並不親近，儘管她有時會遇到格拉西亞斯（Gracias），後者也是芝加哥活動的董事，因為他們都在芝加哥工作。 據報道，由於不滿馬斯克的反覆無常行為，包括吸毒，她在不到兩年後離開了特斯拉董事會，並且沒有參加2019年的董事會連任。 她曾非正式地詢問董事會是否應該對此進行調查，但得到的回應卻很輕。
馬斯克在推特上評論賴斯，稱她已經“結束了她的任期，僅此而已”，並說“琳達沒有委屈！ 該評論是在1月份發表的一篇關於馬斯克吸毒的文章之後發表的。
另一方面，日本政府養老投資基金前首席投資官水野博道在特斯拉董事會任職三年後，於2023年離職。 在某種程度上，他不認為自己可以改善特斯拉的治理相關實踐。 知情人士表示，爭議的核心問題是董事會隸屬於馬斯克，馬斯克對特斯拉有不同的優先事項。
美津濃發現，特斯拉的董事會更像是一家家族企業，而不是一家嚴格遵守規章制度的上市公司，儘管該公司通常運營良好。 為了保持客觀，水野博道養成了盡量避免與他人走得太近的習慣。 據了解，水野博人有時會被邀請與馬斯克一起喝酒，但他從未參加過馬斯克的私人聚會或活動。
馬斯克最近一直在尋求對特斯拉的進一步控制。 他目前持有該公司13%的股份。
馬斯克在1月中旬在X上發帖稱，他不確定這家電動汽車巨頭是否會在人工智慧和機械人領域處於領先地位，而特斯拉的投票權沒有大約25%的控制權。 當時，德拉瓦州法院尚未對馬斯克的賠償方案作出裁決。
馬斯克寫道：“除非是這樣，否則我寧願在特斯拉之外開發產品。 ”
這條推文實際上是向特斯拉董事會成員發出的最後通牒，要求他們重新考慮馬斯克的薪酬。 迄今為止，特斯拉董事會尚未採取行動。
特斯拉