“我們度過了這麼多個不眠之夜，現在我們終於可以回家了。 “近日，多位購房者代表蒞臨上海市第三中級人民法院（上海市智財權法院、上海市鐵路運輸中級法院）（以下簡稱上海市第三中級人民法院），向案件合議庭贈送錦旗。
終於完結了，等了將近十年，這是我生命中的乙個歷史性時刻，也算是對大家和我自己的乙個交代。 專案施工總承包商L工程公司負責人在專案竣工驗收後流下了眼淚。
從深未完工到竣工續工，上海Y地產公司在回顧中經歷了怎樣的路？
part.
房地產企業資金鏈斷裂，專案未完工
沒有辦法自救，尋求司法重整
十幾年前，Y地產公司為了抓住長三角房地產市場發展的機遇，一舉拿下了位於京滬高速公路與上海西部外環路交匯處的地塊，開始建設Y國際廣場專案。 該專案包括商品房、寫字樓和商鋪。 當時，Y地產公司雖然實力有限，但仍想繼續“押地”，在建Y國際廣場專案，甚至借助高息私募融資，設立多重抵押貸款進行融資擴張。
到2014年，Y地產公司在資金槓桿的沉重壓力下無法維持，國際廣場專案的資金鏈斷裂，施工現場只剩下成堆的冷鋼筋混凝土，看不到交付的希望。
隨之而來的是數百名房主捍衛自己權利的漫長道路。 “當錢空的時候，我並不是最糟糕的。 小劉夫婦更可憐，他們從外地來到上海打工攢錢，房子沒完工後，他們整天吵架，最後一家人分手了。 店主的孫子談起往事，不禁感慨萬千。另一方面，建設方、銀行、商家也紛紛提起訴訟，各方債權人紛紛訴訴。 特別是專案總承包L工程公司，工程未完工，拖欠工程貨款，農民工工資難以支付，總承包負責人想哭不淚。
2017年5月，上海調整商品房政策，明確停止審批公寓式辦公（商住）專案。 這樣一來，對整個專案的影響就是房產出售的鑰匙被鎖住了，已經購買了商品房的業主們離交房還差得很遠，觀望的投資者更是氣餒。
我們還進行了自救，並在停工後招募了四名投資者。 但是，該項目的債務過於複雜，而且整個專案都有抵押貸款、建設資金和大量購買房屋的債權人。 2017年，商品房政策再次變遷，投資者擔心投入其中的資金不足以填補漏洞，這將是乙個無底洞。 現在我們別無選擇，只能寄希望於法院的改組。 “2019年，包括總承包商L工程公司在內的多家債權人向上海市第三中級人民法院申請Y房地產公司破產重整。
part.2
生存利益優先於經營利益
依法認定有生活需要的購房者享有優先權
2020年3月，重整案件受理。 合議庭依法任命管理人後，將指導管理人進行收購、調查、債權申報等工作，同時與境內對接，認真清點專案延續所需資金及剩餘可售情況。
首先需要考慮的問題是民生問題。 “商房政策仍有調整空間，即'老辦法'，根據政策，經過網上簽字手續的購房者仍可按原合同履約。 但是，我們也注意到，一些經過網上簽字手續的購房者，純粹是出於投資目的購買了多套商鋪，或者是為了還清欠款而購房的，這些人依法不應享有購房者優先權。 我們需要確定真正需要生活費用的買家。 “法官向管理員下達了詳細的指示。
經管理人仔細篩選核實，發現部分購房者確實是以借款（借款給Y房地產公司）、償還債務或購買多套套房的名義購買房屋的投資業主，這些債權人只能是普通債權人; 其餘近400名購房者已購買商品房滿足居住需求，能否享有優先權？ 它能否優先於抵押權和專案付款債權？
當時，最高人民法院尚未出具《關於保障商品房消費者權益問題的批復》（該批復於2023年4月出具），合議庭認為“生存權益優先於經營權”，據此，委託管理人參照這一原則，認定近400名為日常需要而購買商品房的購房者訴求（房屋債權或終止合同並返還房屋付款本金和利息的權利）作為優先債權，優先於抵押權和建築付款債權。
法院裁定確認債權後，近400名商品房購房者放心，無論重組成功與否，購房者的利益都將得到保護，群體矛盾將得到緩解。 然而，糾纏不清的線只解開了一段，房主的權益首先得到了保護，抵押權人和專案資金債權人的利益可能會受到損害，更不用說普通債權人的權利了。 有沒有更好的方法讓所有債權人受益或減少損失？
part.3
續期資金優先以“共同利益債券”償還
盤活專案，共贏
為了讓更多的債權人受益，我們必須想辦法振興未完工的Y國際廣場，其中包括商品房、寫字樓和商店。 經過評估和計算，該專案目前市值不足15億元，在快速變現的情況下折舊更為嚴重。 近400家購房業主擁有3億元以上的優先債權，包括抵押權和專案付款債權在內的擔保債權超過15億元，普通債權超過100億元。 由此可見，如果單純拍賣未完工的房產，連附擔保債權都無法全額償還，普通債權的償付率更是零。
據計算評估，目前持續建設資金缺口超過5億元，如果能夠完成並交付繼續建設，買方的購置餘額可以全額償還，後期對廣場的投資、運營、銷售或租賃都能順利進行， 整個廣場專案的價值可以達到40億元。如果是這樣的話，不僅抵押權和工程資金的優先權將得到全額償還，而且普通債權的還款率也將大大提高。
發展有“藍圖”，但如何設計“施工圖”呢？ 重組需要招募投資者，投資者主要關心的是，投入後期融資的資金是否會因為抵押權、專案資金等法定優先權的優先權而“流失”，不敢投資。
是否可以將延續資金納入重組計畫中的共同利益債務並確認優先償還？ 合議庭與管理人共同研究方案時，想到了“共同利益債務”，即在破產程式中為債權人和債務人的共同利益而承擔的債務。 《中華人民共和國企業破產法》第一條規定了共同利益債務的若干情形，並規定可以隨時償還，但沒有規定在重整中引入新的投資形成的債務是共同利益債務。 《企業破產法》司法解釋三條第二條規定，債務人在重整中為經營持續經營而新借款的，可以納入共同利益債務，但不優先於原先形成的擔保債權。
如果重組失敗，因為延續投資不具有相對於附擔保債權的優先權，則無法實現附擔保債權。 我們需要做好抵押權人和建設款債權人等有擔保債權人的工作，讓他們明白，如果重組計畫明確投資，可以優先於有擔保債權，那麼有擔保債權就有可能得到全額償付; 反之，附擔保債權也會蒙受損失。 這樣，投資者的擔憂就可以得到緩解。 按照這個思路，法官和管理人反覆向債權人解釋。
為了給投資者信心，有必要使自己在繼續建設中的投資資金能夠得到回報。 ”
只有當投資的活水到來時，它才能帶動延續。 ”
廣場專案煥發活力，債權實現有希望，我們的目標是雙贏。 ”…
最終，經過投資者招募、各方艱苦談判和兩輪投票，債權人會議以99人次6%、997%，稅務索賠組 999%， 885%、100%的投資人組投票通過重整方案草案，明確投資人作為共同利益債務投資繼續建設，限額為5億元，如果重組失敗並轉入破產清算程式，這部分共同利益債務優先於被償還的擔保債權; 國際廣場後期的投資、運營、銷售等事務將由投資方組建的團隊完成; 重組計畫將在四年內實施。
如果此次重整計畫能夠順利推進，整個廣場專案建成後價值將超過40億元，不僅抵押權人的債權和專案資金的債權人權利可以得到全額償還，而且普通債權的償付率也將大幅提高。
2021年7月，上海市第三中級人民法院裁定依法批准Y房地產公司的重整方案。
part.4
政府與法院共同打破重整實施的障礙
積極的正義使未完工的建築重獲新生
法院裁定，重整計畫的批准意味著重整案件可以結案，但法官的努力仍在繼續。
為有效推動專案早日完工交付和重組實施階段，法官繼續貫徹積極司法理念，通過政府與法院的聯動，積極讓專案復工進入快車道，並在批准後兩個多月獲得相關**職能部門的批准。重組計畫。隨著復工的批准，按照重整計畫，投資方的延續資金已陸續投入，專案已復工。
根據重組方案，銷售收益的增值部分以及原購房者支付的尾款和差價也將投入到迴圈發展的繼續建設中，但由於商品房驗收、交付和銷售政策的限制，募集資金無法趕上復工進度。 為盡快收回出售房屋的資金，法官召開了多次由房管等職能部門參加的協調會議，反覆溝通並就解除未售出商鋪、寫字樓銷售鑰匙的條件、建設方案、 以及預售資金的監管。
隨著延續基金的投入，2023年底，Y國際廣場專案將建成驗收，Y地產公司將能夠生存，價值40億元的資產將重新煥發活力，買家將很快移交。 “終於走出泥潭真是個奇蹟。 買家的孫子看著嶄新的建築，嘆了口氣。
房地產市場的復甦需要滿足房地產企業的合理融資需求，以保證房屋的交付。 在房地產企業作為債務人的破產重整程式中，投資者投資的新建設資金優先作為“公益債”償還，可以消除投資者對新投資資金填補原有債務漏洞和“下水道”的擔憂。 改造完成後，房地產專案的整體工程價值往往會大幅增加，使買受人、有擔保債權人、普通債權人和債務人受益。 進一步發揮破產重整的制度優勢，積極紓困具有重整價值的困境企業，更好支援和服務實體經濟發展，保障民生權益。 上海市第三中級人民法院（上海市破產法院）破產庭庭長徐子良說。