上市公司為了擴大業務規模，提公升公司價值，在日常經營中往往面臨資金需求，向銀行申請信貸是上市公司經常需要開展的業務操作。 本文總結分析了上市公司申請銀行授信過程中關於擔保和關聯交易審核披露的高頻問題，以供實務參考。
申請銀行授信是否屬於交易，是否需要審核和披露？
就上市公司向銀行申請授信而言，該事項不屬於各行業《上市規則》規定的“交易”範圍，上市公司無須參照審查和披露交易事項。 此外，目前各板塊規則並未對銀行授信申請的審核和披露作出具體規定，因此在沒有擔保、關聯交易等事項的情況下，上市公司無需經過董事會和股東會的審議和披露，只需對銀行授信申請進行審查和披露， 除非公司章程或內部制度另有規定。此外，在實踐中，銀行可能還要求上市公司履行董事會甚至股東大會的審議程式，並披露銀行授信申請的相關公告。 公司是否需要審查和披露以自有財產申請信貸的擔保？
在現行各板塊的《**上市規則》中，需要經股東大會審議的“提供擔保”不包括為自身債務提供擔保，因此當上市公司僅以自有財產為自身信用提供擔保時，無需將該事項提交董事會股東大會審議。 在實踐中，為了便利子公司的業務，提高資金使用效率，許多上市公司會與子公司一起向銀行申請授信，並共享授信額度。 此時，公司需要注意確定公司或其子公司為自有財產提供的擔保範圍，當上市公司及其子公司僅以自有財產為自身信用額度提供擔保時，上市公司無需將該事項提交董事會和股東大會審議， 除非公司章程或銀行另有規定。如果上市公司向多家子公司申請授信，子公司之間相互提供擔保，上市公司是否應進行審查和披露？
（一）對於在深交所、上海主機板上市的公司，根據《深圳主機板、創業板、上海主機板自律監管指引》的有關規定，上市公司控股子公司在上市公司合併財務報表範圍內為法人或者其他組織提供擔保的; 上市公司應當在控股子公司完成審核程式後及時披露。即上市公司無需對子公司之間的相互擔保進行審議，在子公司完成相應審核程式後，可以披露相關資訊（案例1）。 但深圳主機板和上海主機板的規則規定，上市公司需要提交上市公司股東大會審議，即上市公司仍需履行相應的審查程式。
2）對於在科創板上市的公司，科創板現行規則目前並未明確規定子公司之間相互提供擔保。根據《科創板**上市規則》第五條2.第六條規定，上市公司合併財務報表範圍內的子公司或者其他主體發生本規則規定的重大事項的，視為上市公司發生的重大事項，適用本規則從市場案例來看，在科創板上市的公司，在子公司相互提供擔保時，一般按照上市公司向子公司提供擔保的審查披露要求，由上市公司董事會和股東會進行審議和披露（案例2）。 因此，當合併範圍內的子公司為子公司提供擔保時，塔山諮詢建議上市公司為該子公司提供擔保，並遵守《上市規則》中關於提供擔保的審查和披露要求。
3）對於在北交所上市的公司，目前北交所現行規則並未明確規定子公司之間相互提供擔保。根據《北京證券交易所上市規則（試行）》第五條規定。2.第八條規定，本規則規定的上市公司控股子公司發生重大事件的，視為上市公司的重大事件，適用本規則。 因此，當合併範圍內的子公司為子公司提供擔保時，塔山諮詢建議上市公司為該子公司提供擔保，並遵守《上市規則》中關於提供擔保的審查和披露要求。
【規則依據】：深圳證券交易所上市公司自律指引第1號——主機板上市公司規範化運作第6號2.第十一條 《深圳證券交易所上市公司自律指引》第2號《創業板上市公司規範化運作》第七條2.第十一條 《上海證券交易所上市公司自律指引第1號——規範運作》第六條2.《上海證券交易所科創板上市規則》第五條2.第六條 《北京證券交易所上市規則》（試行）第五條。2.8 篇文章關聯方是否需要審查和披露公司申請銀行授信免費提供的擔保？
上市公司申請銀行授信時，控股股東、實際控制人或其他關聯方提供擔保的情況並不少見，接受關聯方擔保屬於關聯交易，不同行業的審核披露要求不同： （1）對於在深圳證券交易所上市的公司， 根據《上市規則》，鑑於上市公司接受關聯方免費擔保，深圳主機板上市公司經申請可免於將關聯方交易提交股東大會審議，創業板上市公司可免於將關聯方交易提交股東大會審議， 所以上市公司主要需要關注關聯交易是否需要提交董事會審議。深交所現行規則並未明確規定關聯交易金額的確定。 然而，市場上也存在創業板上市公司因接受控股股東免費擔保時未進行審查而被中國證監會出具《監管關注函》的情況（案例3）。 鑑於上述情況，並考慮到最大風險，我們建議將擔保金額作為關聯方交易金額，以確定是否需要董事會審議並披露是否接受關聯方免費擔保。
2）對於在上海證券交易所上市的公司，根據《上市規則》的有關規定，上市公司接受關聯方免費擔保的，可以按照關聯交易免於審查和披露。
豁免後，上海證券交易所主機板上市公司實務有兩種做法，一是仍參照《上市規則》規定的重大交易，確定是否需要審查披露（案例四）;其次，根據《上市規則》，它不認為接受擔保是“交易”事項，因此不會考慮披露。 目前，這兩種做法都沒有違反。 對於在科創板上市的公司，根據《上市規則》第7條1.第二十條規定，上市公司單方面取得利益的交易，包括接受捐贈的現金資產、接受債務減免、接受擔保補貼等，可以按照重大交易的規定免除股東大會的審議程式。 換言之，《科創板上市規則》將接受擔保認定為一種“交易”，因此，對於上市公司接受關聯方的免費擔保，在豁免關聯交易審查披露後，科創板上市公司還需要參考重大交易準則來判斷是否需要審查和披露（案例5）。
3）對於在北京證券交易所上市的公司，根據《上市規則》。1.第十六條規定，上市公司接受關聯方無償擔保的，可以免於對關聯交易進行審查和披露。 此外，上市公司單方面取得利益的，按照重大交易的規定，可以免除審查披露程式。 也就是說，無論上市公司是否將接受擔保視為《上市規則》中的“交易”，上市公司接受關聯方無償擔保的行為無需進行審查和披露，但《公司章程》另有規定的除外。
【規則依據】：《深圳證券交易所上市規則》第六條3.第十條 《深圳證券交易所創業板上市規則》第七條2.第十七條 《上海證券交易所上市規則》第六條3.第十八條 上海證券交易所科創板上市規則第十八條。 1.第二十條 《北京證券交易所上市規則》（試行）第一條。 1.16 篇文章關聯方是否需要審查和披露公司申請銀行授信的擔保？接受控股股東、實際控制人或其他關聯方的有償擔保屬於關聯交易，目前各板塊規則並未明確本案中如何確定關聯交易金額，目前市場上有兩種做法：（1）將應支付的擔保費作為關聯交易金額;（2）擔保金額和應支付的擔保費總額應作為關聯方交易的金額（案例6）。 考慮到交易的最大風險，我們建議以擔保金額和應支付的擔保費之和來判斷關聯交易的金額。
如果公司在接受他人擔保時提供反擔保，是否需要對反擔保進行審查和披露？
根據《深圳創業板、上海主機板自律指引》規定，上市公司及其控股子公司提供反擔保應當按照有關擔保規定執行，其提供的反擔保金額作為履行相應審查程式和資訊披露義務的標準。 上市公司及其控股子公司以自有債務為依據提供擔保的反擔保除外。科創板和北交所現行規則並未對上市公司提供反擔保的審查和披露程式作出具體規定。 綜上所述，上市公司僅基於自身的授信申請就擔保提供反擔保的，無需單獨審查和披露反擔保【規則依據】：深圳證券交易所上市公司自律指引第1號——主機板上市公司規範化運作第6號2.第十二條 《深圳證券交易所上市公司自律指引》第2號《創業板上市公司規範化運作》第七條2.第十二條 《上海證券交易所上市公司自律指引第1號——規範運作》第六條2.11 篇文章在申請授信的業務經營中，擔保或反擔保涉及抵押或質押資產時，是否有單獨的披露要求？
如申請以銀行信貸業務抵押、質押等形式提供擔保、反擔保的，應注意的是，當業務主營資產抵押或質押超過一定限額時，屬於《上市規則》規定的風險事件，上市公司需要立即披露相關情況及其對公司的影響。 具體而言，深圳主機板和上海主機板的披露標準是上市公司用於經營用途的主要資產質押或質押超過總資產的30%;創業板和北交所的披露標準是上市公司用於業務用途的主要資產質押或質押超過資產的30%;科創板的披露標準相對嚴格，上市公司在重大資產質押或質押時，需要及時披露（案例7）。 何山諮詢建議，公司可建立專門的台賬進行管理，在合併報表範圍內及時記錄公司及其子公司的實際抵押和質押資產，以便於公司計算是否符合《上市規則》的披露要求，避免不及時披露。
【規則依據】：《深圳證券交易所上市規則》第七條7.第七條 《深圳證券交易所創業板上市規則》第八條2.第五條 《上海證券交易所上市規則》第七條7.第六條 上海證券交易所科創板上市規則第八條2.第六條 《北京證券交易所上市規則》（試行）第八條。3.8 篇文章
如何判斷是否需要審核披露公司及其子公司是否申請銀行授信，存在為子公司提供擔保、多家子公司之間的相互擔保、接受控股股東免費擔保等多項事項？
如果公司在申請銀行授信時涉及多個事項，可能需要同時進行審核和披露，塔山諮詢建議首先拆分為多個單獨的業務，並結合本文上述內容，常見的業務操作為：（1）為自身提供擔保;（2）為子公司提供擔保;（3）子公司之間的相互擔保;（四）接受關聯方無償擔保;（五）為接受擔保提供反擔保;（六）存在抵押或者質押形式的擔保或者反擔保。 判斷這些具體操作是否需要審查和披露的想法在上一篇文章中已經詳細闡述，在完成對每個專案的分析後，可以將審查和披露要求結合起來。