據最新訊息，備受關注的《公司法》修正案草案將於12月下旬提請全國人大常委會審議。 一般情況下，法律的修改是經過一兩次審議才能通過的，三審是很少見的，而《公司法》的修訂草案將是四審，這說明國家對《公司法》的修改是十分謹慎的。
這次**公司法的修訂有很多亮點。 本文重點討論有限責任公司董事會向管理層下放權力的問題，並分析為什麼要進行下放。
讓我們從董事會和經理之間的權力分立開始。 現行《公司法》明確規定了股東會的地位：“股東會是公司的職權機構。 “但是，董事會和經理的地位尚未確定。 但是，從法律的表述來看，它採用了現代企業管理的通用理論，將董事會定位為公司經營管理的決策機構，經理人是企業管理事務的執行人。 這一點，從相關法律對董事會、經理人的職權的列舉中不難看出。
目前，我國有5000多萬家企業，但絕大多數是中小微企業，企業形式以公司為主。 對於小規模公司來說，要求乙個規範的董事會和經理是不切實際的。 現行《公司法》第49條規定“有限責任公司可以設經理人”，即不強制要求公司設立管理層。 荒謬的是，第49條之後詳細列舉了管理人員的權力。 這應該是立法者的善意，將現代企業管理理論和實踐的成果寫入法律，以便各類企業可以借鑑和採用。 但是，這也形成了乙個漏洞：法律是靠國家強制力保證執行的社會規範，如果法律規定了經理的權力，如果股東（會）和董事會不賦予經理，就構成了違法。 這顯然是不合理的。 既然管理者可以設立，也可以不設立，那麼設立或不設立的權力，以及為他設立什麼權力，就是公司自己的權利，這在法律上被稱為“私法自治”。
立委清楚地意識到了這個問題，新修訂的《公司法》對其做了兩處修改：一是有限責任公司有經理，即經理不再是可有可無的，而是成為強制性的職位;二是刪除了現行《公司法》規定的全部管理人的職權，只規定管理人“依照公司章程的規定或者董事會的授權行使職權”，授予的權力和授權方式完全由公司決定。
那麼，為什麼董事會將權力下放給經理（層）呢？這涉及複雜的公司治理結構，無法在一篇文章中涵蓋。 本文不進行理論解釋，而只是從實踐層面進行解釋和分析。
根據公司行為對社會的影響，國家監管最嚴格的公司是國有公司和上市公司。 國有企業經營國有資產，國家既是股東又是投資者，因此法律保護國家利益是理所當然的上市公司擁有大量的中小股東，他們的利益也需要得到特殊的保護，否則只能成為被別人宰殺的“韭菜”。 保護股東利益不受公司經營者侵害，尊重公司獨立法人地位，保證經營者正常行使經營管理權的最佳方式是加強董事會建設。
公司的董事會成員可以分為兩類：一類是內部董事，又稱執行董事，在公司全職工作，參與公司的日常經營管理，領取報酬;另一方面，也有外部董事，他們不在公司全職工作，只在董事會開會時參加會議，履行董事職責，並獲得相應的報酬。 外部董事可分為兩類：一類稱為股權董事，由股東任命，代表股東的利益（當然，內部董事中往往有股權董事）;另一類稱為獨立董事，由上市公司邀請擔任董事，主要代表中小股東的利益。
顯然，如果一家公司的董事會只有內部董事，董事與公司的日常經營管理關係過於密切，很容易從個人利益或小團體利益的角度看待問題，忽視甚至損害股東的利益， 從而形成“內部控制”。因此，新修訂的《公司法》進一步強化了董事會的職權，明確要求外部董事在國有企業董事會中占多數對於市政公司，重申將任命獨立董事。
大多數外部董事，說白了就是“摻砂”策略，可以在一定程度上防止“內部控制”，但也存在乙個問題：董事會很難經常開會討論和決定公司事務。 外部董事不是普通員工，任何時候都不能聘用，對公司的具體運作並不熟悉。 如果公司董事會需要經常開會，一旦超過半數的董事缺席，董事會就無法開會，即使召開會議，很多董事對問題的情況知之甚少，卻要行使決策權， 會議的質量和效率可想而知。
為了解決這個問題，董事會不應將公司的所有大事和小事都掌握在自己手中，而應將其分類，並將日常事務和一般事項交給內部董事和高階管理人員，董事會只負責對重大事項和涉及股東利益的事項進行決策。 這是從董事會到管理層的權力下放。
有些人會爭辯說，《公司法》要求任命經理，董事會將權力下放給他們，這不適用於小規模公司。 事實上，對於微型、小型和中型企業來說，並不需要董事會和管理層。 立法者已經充分考慮了這個問題，新修訂的《公司法》並不要求所有公司都有外部董事。 在非國有有限責任公司中，董事會成員和經理人可以交叉任職，董事兼任經理人和其他高階管理人員，這是公司股東的自主權，法律不會干涉。