2024年春，國民黨遼寧邊區副司令員何奎奉命兼任遼西行政辦公室主任，負責遼西走廊各縣的管轄。 當時，由於國民黨軍隊在2024年夏秋冬攻勢中損失了20多萬士兵，急需補給，而遼西各縣一直處於不斷的戰爭狀態，從北洋軍閥時期到“九·一八”事變， 有不少於100,000支槍被遺棄給人民。
準備在遼寧西部收繳民用槍枝
占領東北期間，雖然日本侵略者竭盡全力蒐集搶奪，但直到日本投降，仍有數萬件火器被人民儲存。 把這些槍械收集起來，然後招募壯漢進行一點訓練，在短時間內，就可以重組兩個師。 國民黨遼寧省主席王鐵漢當即決定由何奎負責整編遼西地方隊，集結槍枝，先組織訓練兩個團，並以此為骨幹，組建兩個步兵師。
願望是美好的，但現實是殘酷的。 遼西地區雖然槍炮眾多，但並非無主，大部分掌握在當地土豪地主手中，有的掌握在當地土匪手中普通人雖然也有一些槍，但要麼是打獵謀生的命脈，要麼是用來保護自己的生命，要收集起來絕非易事。
遼西各縣長期缺乏可徵兵
除了槍械問題外，也很難招募強壯的男人來填補軍隊。 雖然蔣介石和東北“鎮壓總司令”魏立煌多次命令他們補給部隊，但由於交通困難，關內根本無法派出部隊補給，再加上戰鬥頻繁、士氣低落，大批士兵開小差，許多步兵連的人數甚至不足一半。
為了補充兵力，衛力煌命令已經清空的52軍第54師、第71軍第88師、新6軍第62師、第49軍第26師，將各級幹部空運到遼西各縣，當場補救， 整改補給工作應在年底前完成。遼西各縣人民長期受日本侵略者壓迫，早已苦不堪言，各級軍官通過徵兵等方式肆無忌憚地向家戶勒索錢財，使百姓更加悲慘。
我別無選擇，只能組建一支本地團隊
眼看徵兵即將挑起民眾起義，賀逵自然不敢讓各縣強徵強兵，只能把各縣地方戰隊的11個中隊集中起來，準備先整編乙個基層團，調來集中訓練。 結果，這一舉動再次遭到各縣士紳的反對，因為這些部隊的人員要麼是他們的子女，要麼是他們的親友，他們混進去避徵兵，這次要改編軍隊，自然沒有人同意。
為了安撫士紳的情緒，何逵只好妥協，下令將綏中縣、星城縣的中隊暫時編為乙個旅;原來錦州的三個中隊編成乙個旅，加上錦溪的乙個旅，暫時沒有集中，但還在同乙個地方訓練，最後拉起了隊伍。 但是，這樣組建的部隊素質太差，缺乏食物和裝備，因此訓練進度一再拖延，直到10月中旬錦州解放，他們仍然無法組織成一支軍隊。