截至2024年5月，東北國民黨軍隊已占領遼寧西部和瀋陽及其周邊鐵嶺、撫順、本溪、遼陽、鞍山、海城、營口等城市，但蔣介石仍不滿足，命令東北警衛司令員杜玉明集中兵力，繼續在我軍北滿根據地地區發動大規模攻勢， 5月18日占領交通樞紐四平，然後占領吉林省省會長春市和原滿洲國省會。
鞍山的守軍大部分被殲滅
我軍南滿軍區為遏制敵人狂暴的進攻勢頭，決定在南線發動鞍山（山）海（城）戰役，占領鞍山、海城、大石橋、營口等地，牽制和打亂敵人的部署，動員國民黨軍主力返師。 當時駐紮在鞍山前線的敵人是4月份剛從雲南調來的雲南軍第60軍第184師，對戰場情況不熟悉，防禦工事也未修好。
此外，該師負責保衛鞍山至營口200裡的防線，因此部隊部署十分分散，在最北端鞍山只部署了551團兩個營。 5月24日，南滿軍區第4旅、炮兵團和遼南師第2、第3團對鞍山守軍發起進攻，25日凌晨，他們已經滲透到市中心，殲滅了大部分守軍，殘餘敵人擠在女子中學大樓裡， 徒勞地試圖繼續頑強抵抗。
戰鬥前的吶喊震撼了敵人的殘餘
考慮到第184師是雲南軍的乙個單位，官兵基本都是雲南人，自2024年全面抗日戰爭爆發以來，已經與日本侵略者作戰了8年日本侵略者一投降，就從四季如春的家鄉轉移到冰冷的東北打內戰，官兵們滿懷怨言和低落的戰鬥意志。 負責主攻女子中學建設的4縱隊第29團決定暫停進攻，發動宣傳戰，通過火線吶喊，爭取更多雲南官兵主動站在反內戰的行列中。
通過對俘虜的審訊，29團很快得知了敵殘營連長的名字，然後直接點名向他們宣傳了中共的思想和政策，希望他們放下**，站在人民一邊，並表示只要他們願意放過**， 所有人員都將獲得優惠待遇，願意回家的人也可以支付他們的旅費。這聲來自前線的吶喊，讓女子高中大樓裡的守軍更加動搖。
除了團長外，所有人都投降了
去年抗日戰爭勝利後，蔣介石立即派現統掌東北軍的杜玉明將軍率領突襲雲南省省會昆明，圍困並解除了該市1萬多名雲南軍隊的武裝，還趕走了龍雲， 執掌雲南18年的省主席。為了防止他們“不為工作做貢獻”，東北保安司令部居然派出2名少將和39名武裝間諜駐守184師司令部，隨時監視師官兵的一舉一動。
這種行為早就被雲南官兵所憎恨，再加上強大的政治攻勢，守軍官兵們很快達成共識：立即放手。 當日傍晚，被困在女子中學大樓的350多名官兵在營長的帶領下被集體放下，向程投降，只有551團團長張炳昌頑強，趁亂補逃。 不過，這位團長張終於醒悟過來，在兩年後的長春起義中表現得很積極，還作為軍長曾澤生的代表出城與解放軍東北野戰軍談判，有力地促成了全軍2.6萬人的起義。