第3項質詢就安裝條款達成一致，但在收到時仍確認收入的合理性根據申請檔案和答覆檔案，發行人與大客戶之間的合同約定了安裝除錯的條款，但發行人收入的99%以上在收到時得到確認。 發行人請：
1）逐一梳理大客戶銷售合同中有關安裝除錯條款是否實際履行，是否存在因發行人缺乏安裝資質等原因導致發行人無法客觀履行的情形，是客戶自行進行安裝除錯還是委託第三方進行安裝除錯， 且以實際履行方式變更合同相關條款，發行人實際不承擔相關合同條款的義務。
2）根據主要客戶銷售合同約定的收款權相關條款，逐月說明報告期內客戶付款的具體情況。
3）根據合同關鍵條款和合同實際履行情況，詳細披露發行人的具體收入確認政策，並嚴格按照《企業會計準則》的有關規定，進一步說明發行人主要產品收入確認時間點的合規性。
請保薦人、發行人律師、申報會計師進行核查，並詳細說明核查過程，並就合同實際履行對收入確認政策的影響給出專業意見。
答
1、逐一梳理大客戶銷售合同中有關安裝除錯條款是否實際履行，是否存在因發行人缺乏安裝資質等原因無法客觀履行的情形，安裝除錯是客戶自行進行還是委託第三方進行， 合同約定的相關條款是否因實際履行而改變，發行人實際不承擔相關合同條款的義務（1）主要客戶銷售合同中有關安裝除錯的規定是否實際履行
報告期內，發行人客戶相對集中，2024年、2024年、2024年、2024年1-6月，發行人前10大客戶主營業務收入佔比分別較高。 97% 和 8059%。發行人客戶主要為大型國有企業、上市公司和國家電網、中國電信、中國移動等大型民營企業，同一客戶不同專案的合同條款基本相同或相似。
報告期內，發行人前10大客戶主營業務收入佔比及專案數量佔比如下：
發行人主要客戶銷售合同中的安裝除錯條款和驗收條款實際履行情況如下：
（二）是否存在因發行人缺乏安裝資質等原因導致發行人無法客觀履行的情形，是否委託客戶或第三方進行安裝除錯，且合同相關條款因實際履行而變更，發行人未實際承擔相關合同條款的義務1、雖然發行人目前不具備安裝資質，但報告期各期要求發行人負責安裝的專案收入佔比不足2%，且發行人委託第三方進行安裝以滿足業務需要，且未因報告期內安裝條款的執行而與客戶發生糾紛。
（1）安裝高低壓開關櫃需取得承接電力設施安裝許可證根據《電力設施承包（維修、試驗）許可證管理辦法（2024年）》第四條的規定，在中國境內從事電力設施安裝、維修、試驗活動的，應當取得電力設施承包（修、試）許可證。 發行人主營產品高低壓開關控制裝置屬於輸配電裝置，負責該等裝置的安裝，需取得當地國家能源局頒發的電力設施安裝許可證。
（2）發行人不具備相關資質，但委託第三方安裝，可以滿足業務需要報告期內，發行人未取得承接電力設施安裝許可證，不具備安裝裝置的能力。 在實際業務執行過程中，報告期共有6個專案明確要求發行人負責安裝，且業務佔比較低，發行人各期安裝專案收入佔比分別為。 06% 和 000%，即裝置安裝是發行人業務執行過程中的偶發需求。 鑑於上述情況，對於發行人明確負責產品安裝的少數專案，發行人將委託第三方安裝公司進行安裝，可以滿足發行人偶爾的業務需求。
（3）發行人未因安裝條款合同的履行而與客戶發生任何糾紛在實際業務執行過程中，對於客戶沒有明確要求發行人負責安裝除錯的專案，客戶也沒有將發行人提供的安裝服務和驗收作為產品控制權轉讓和風險回報轉移的條件，發行人實際上只需要配合和協助除錯， 且雙方以收貨為產品控制權轉移的時間點，報告期內未因安裝驗收條款的執行而與客戶發生糾紛。
2、高低壓開關櫃生產企業通常不需要具備安裝資質和負責安裝，對於未明確約定由發行人負責安裝除錯或發行人沒有重大義務的專案，發行人在客戶或委託第三方安裝時，實際上並不承擔相關的合同條款和義務
（一）發行人與發行人主要客戶簽訂的合同中安裝條款的典型案例根據發行人與大客戶簽訂的合同內容，銷售合同中的安裝除錯條款分類如下： 沒有明示約定或不需要發行人負責安裝除錯。
在此類銷售合同中，客戶對發行方的相關安裝除錯事項沒有約定，發行方不需要負責裝置的安裝除錯，而只是根據客戶的需求提供基本的指導服務。
發行人收到產品後，實際自行或由第三方機構完成安裝工作，發行人會根據個別客戶的具體安排，對常見問題進行指導，此類銷售合同通常包含“安裝除錯指導”、“派技術人員現場提供服務與配合”， “提供技術培訓”或類似條款，發行人不承擔安裝除錯的首要義務，典型的合同條款如下：賣方應按照本合同的規定將貨物運輸到工程施工現場買方指定的交貨地點，並派合格的技術人員到現場指導安裝， 除錯和試執行，並按需方要求做好完工除錯前所需的各種試驗、檢查和各種配合工作”。
明確同意發行人負責安裝。
這類買賣合同通常在合同標的中單獨列明安裝服務，或包含類似條款，如“負責承包裝置的安裝除錯”、“負責安裝工作”等，發行人對此類業務負有安裝義務，通常通過委託第三方安裝公司進行安裝， 典型的合同條款如下：
賣方負責按照特別合同條款附件對合同裝置進行安裝、擱置、通電和除錯”。“乙方負責完成安裝工作，並負責施工後的清理工作”。
（2）客戶自行或第三方安裝安裝時，發行人實際不承擔相關合同安裝條款的義務在合同未明確約定由發行人負責安裝除錯，合同約定發行人不主要負責安裝除錯的情況下，合同未明確約定發行人必須承擔安裝除錯義務，客戶或第三方委託人實際不承擔相關合同安裝條款的義務委託客戶安裝安裝。
根據《中華人民共和國民法典》的規定，“對方表示意思表示第一百四十二條第一款的解釋，應當根據所使用的詞語和短語，並考慮到有關條款、行為的性質和目的、習和誠實信用原則來確定”， 第四百六十六條當事人對合同條款的理解發生爭議的，依照本法第一百四十二條第一款的規定確定爭議條款的含義”。
報告期內，保薦機構、發行人律師、申報會計師對安裝驗收合同條款的真實含義進行了如下核查程式：
審查發行人與客戶之間的主要合同，了解發行人產品控制權轉讓和風險回報轉讓的主要條件和合同條款;對發行人的主要客戶進行約談，確認客戶是否有效審查了發行人的相關資質，是否符合其內部制度的相關要求，即發行人未取得承接電力設施安裝許可證，客戶來訪次數已按報告期各期的比例覆蓋。 02% 和 6654%；確認發行人在向發行人購買產品過程中是否對具體的安裝除錯工作負責，確認發行人僅指導安裝或除錯，發行人不實際承擔安裝除錯合同條款的義務;確認與發行人不存在合同履行爭議;
核實報告期內主要客戶相關合同的銷售合同金額和付款明細，如果合同未明確約定發行人負責安裝除錯，且合同約定發行人不主要負責安裝除錯，則確認發行人收到產品前後無安裝除錯費
與發行人首席財務官等管理人員訪談證實，發行人的責任是配合安裝除錯，發行人實際不負責安裝，收入主要以收貨確認為主，少數明確負責發行人產品安裝的專案， 安裝是通過委託第三方安裝公司進行的。
（三）合同條款中設定安裝、除錯條款的原因，以及實際明確安裝條款的收入比例發行人的客戶主要為國有企業、上市公司、大型民營企業，發行人與客戶簽訂的銷售合同部分為客戶購買輸配電裝置的合同範本，部分合同對產品安裝除錯設定了相關條款，主要是因為客戶在採購過程中需要購買更多種類的輸配電裝置。實施相關專案建設，部分裝置需要由賣方進行安裝除錯。標準條款是單獨設計的，從而提供了乙份示範合同，其中包含安裝和驗收的一般條款。
報告期內，雖然部分合同包含安裝驗收的一般條款，但在實際業務執行過程中，客戶真正明確負責發行人安裝除錯的專案收入佔比相對較低，發行人實際負責安裝除錯的具體金額和佔收入比例如下：
（三）發行人與大客戶簽訂的合同中承兌條款的具體含義及承兌環節對發行人收入確認的影響一、發行人與部分客戶簽訂的合同中出現承兌條款的原因報告期內，部分銷售合同中對發行人產品的驗收條款為合同範本中的標準條款，發行人客戶通常將配電工程整體接受，不對發行人產品進行單項驗收和出具證明檔案。 發行人與客戶簽訂的部分銷售合同是客戶購買輸配電裝置的合同範本，因為客戶在實施相關專案建設的過程中需要購買更多種類的輸配電裝置，需要驗收配電工程的全部或部分單台裝置， 客戶在制定自己的合同模板時沒有針對不同的**在實際的業務執行過程中，發行人只需要配合客戶進行其內部配電工程的整體驗收或裝置的後續檢查，客戶通常不對發行人的產品進行個別驗收和提供驗收證明檔案。
2、不同驗收環節的具體含義，客戶的驗貨環節不構成發行人產品交付和運營中的關鍵環節根據發行人與其主要客戶簽訂的合同，以及發行人的實際經營情況，發行人業務流程中可能涉及的主要受理時間點和具體內容如下：
發行人簽字確認後的初驗、試執行、終檢、竣工驗收等時間點不構成發行人產品交付和運營的關鍵環節，具體如下：
1）發行人通常只需要配合客戶對裝置進行重新測試和確認，不會影響發行人履行產品交付義務和產品控制權的轉移;
2）根據發行人與客戶簽訂的業務合同、相關技術規範和行業慣例、裝置的主要技術效能指標和功能要求，後續檢驗環節與交付時的相應要求基本一致，簽字完成後，初檢至各環節完成驗收對交付無實質性影響產品;（3）產品交付後，客戶將重點檢查裝置的整體穩定性，對部分不符合要求的裝置進行整改，不對裝置的規格型號進行調整或修改，使發行人相關交易的相關經濟利益能夠可靠地流入。
因此，客戶後續的初檢、試執行、終檢、竣工驗收等環節並不構成發行人產品交付和運營的關鍵環節。 3、報告期內，未出現因承兌過程影響發行人收入確認的情形
（一）相關檢驗過程不影響發行人履行產品交付義務和產品控制權轉移發行人與客戶簽訂的合同中，有部分包含驗收條款，相關檢驗環節重點檢查裝置整體穩定性，對不符合規定指標的事項進行整改，不會對裝置的規格型號進行調整或修改，從初驗到竣工驗收的環節對裝置的交付沒有實質性影響。產品，以及相關交易專案的相關經濟利益能夠可靠地流入生產企業，不影響發行人履行產品交付義務和產品控制權的轉移。
（2）發行人產品的效能在招標過程和設計階段已得到雙方的溝通確認，簽字確認是客戶接受產品的實質性程式
發行人的產品為定製化，設計方案經客戶、客戶配電工程建設方或其電力設計院共同批准後方可投產同時，由於客戶專案現場設有專業的配電工程施工方，且不要求發行人負責裝置的安裝，對於未明確要求發行人負責安裝的情況，發行人將產品移交給客戶，由代表簽字驗收，無異議， 收貨確認是客戶接受產品的實質性程式。
報告期內，發行人收入確認後，未出現因客戶初驗、試執行、終檢、竣工驗收等環節導致發行人產品故障或客戶拒付或退換貨的情況。
（3）發行人的產品有出廠質檢和檢驗記錄，部分產品由客戶現場和發貨前後檢驗，報告期內不存在客戶因產品不合格而退換貨的情況
報告期內，發行人在出廠前對每批產品進行100%的質量檢驗和測試，對產品的質量、重要效能等指標進行檢驗，確保交付給客戶的所有產品均為通過質量檢驗和測試的成品同時，在發行人銷售業務過程中，有的客戶在發貨前到發行人處對產品進行檢驗，有的客戶委託第三方檢測機構根據自身要求和專案需要，對發行人產品發貨前或發貨後進行抽查。 因此，產品交付客戶現場後的驗收通常是在客戶配電工程整體驗收期間對發行人產品的補充檢查，重點是對裝置整體穩定性的檢查和不符合規定指標的事項的整改， 在不影響發行人收入確認和風險轉移的前提下，報告期內後續驗收過程中未出現因產品不合格而導致客戶退貨或換貨的情況。
2、根據主要客戶銷售合同約定的收款權相關條款，逐月說明客戶在報告期內付款的具體情況
3、根據合同關鍵條款和合同實際履行情況，詳細披露發行人的具體收入確認政策，並嚴格按照《企業會計準則》的相關規定，進一步說明發行人主要產品收入確認時間點的合規性（一）發行人收入確認政策
1.客戶獲得產品控制權的具體時間由於發行人產品具有較強的定製特性，產品設計方案要經客戶、客戶配電工程建設方或其電力設計院等相關方共同認可後方可投產，即產品設計方案在投產前已得到客戶確認同時，發卡人對出廠產品進行100%的質量檢驗和檢測，包裝入庫的產品有合格證和“出廠檢驗記錄”，合格證隨產品一起交付給客戶，以便客戶在開箱驗收時對產品進行檢查。
因此，關於客戶取得發行人產品控制權的具體時間：對於沒有明確要求或實際上不需要負責安裝的發卡人的情況，客戶可以在簽收貨物時判斷產品是否符合其使用要求，無需經過安裝除錯， 在驗收證明產品效能的情況下，發行人將產品交給客戶，代表簽字後對驗收無異議，收貨確認書是客戶驗收產品的實質性程式，發行人將產品寄送至指定地點，取得客戶確認收到產品交付的時間客戶獲得產品控制權的收據;
對於明確要求發行人負責安裝的情況，安裝服務是裝置達到交付狀態的必要程式，產品只有在安裝完成後才能到達交付狀態，因此產品送至指定地點，客戶確認產品交付收據並取得安裝除錯驗收證書的時間是客戶獲得產品的控制權。2、發行人的具體收入確認政策
根據合同產品是否要求發行人負責安裝、除錯及相應驗收，收入確認政策如下：
（二）發行人與大客戶之間的典型合同條款及合同的實際履行情況報告期內，發行人按照合同或客戶要求履行產品交付義務並轉讓產品控制權，並按照結算條款向客戶收取貨款
1. 產品控制權轉讓條款的執行發行人的裝置銷售合同大多明確規定“貨物的所有權和相應的風險在貨物交付到買方指定的地點並由買方簽署收貨證明後轉移給買方”，因此在發行人的產品運輸到客戶指定的地點並由客戶簽字後，產品的所有權已經轉移， 客戶獲得對貨物的控制權。對於不需要發行人負責安裝的產品，客戶在發票上的簽字確認書是產品控制權轉移的確認書，公司以客戶對發票的簽字確認作為收入確認的依據。
2. 付款條件的執行如果發行人在實際銷售業務中不對產品的安裝負責，則在發行人將產品交付給客戶後，產品所有權的主要風險和回報，如材料的數量、質量和完整性，轉移給客戶，客戶已獲得產品所有權的主要風險和回報;同時，發行人在收貨時已經有權收貨，客戶也有義務支付貨款。
在實際經營過程中，中國電信、中國移動等客戶會設定安裝、除錯驗收、初驗、終檢等結算階段，發行人在簽收貨並取得收款權後，按照結算階段收取貨款。 3. 接受條款發行人的收入確認主要以收貨確認為主，專案合同約定的“驗收”主要是客戶簽收收貨時對貨物的開箱驗收，開箱驗收的驗收內容是核對貨物的數量、規格和外觀同時，發行人會根據客戶需求配合安裝除錯驗收、初檢、試執行、終檢等，相關事項的主要內容是重新測試和驗證配電裝置在不同時間點的執行情況，大部分合同沒有明確規定相關事項的具體日期， 一般由客戶根據專案情況提前通知，合同通常規定在簽訂交貨合同時將貨物的所有權和風險從簽發人轉移給客戶。一般而言，最終檢驗等事項沒有固定的驗收日期，不影響發行人履行產品交付義務和產品控制權的轉移。
銷售合同中的安裝、除錯驗收、初檢、試執行、終檢等驗收條款，主要是由於客戶在實施相關專案建設過程中需要採購的輸配電裝置種類較多，客戶在實施過程中沒有針對不同型別的輸配電裝置。相關專案建設。在實際業務執行過程中，發行人只需配合客戶進行其內部配電工程的整體驗收或裝置的後續檢查，客戶通常不對發行人的產品進行個別驗收和提供驗收檔案，合同範本中的驗收條款不影響發行人收入確認政策的具體執行和準確性。（3）對於部分在銷售合同中已明確約定安裝、除錯或驗收條款的業務，發行人仍採用簽字確認的理由和合理性
報告期內，曾出現過一些由賣方負責安裝除錯，但發行人實際並不需要履行安裝義務的案例，合同中有承兌條款，但發行人仍根據實際經營情況簽訂了確認收入的協議，主要原因如下：1、安裝驗收條款屬於客戶合同範本內容，發行人實際不需要履行安裝義務，報告期內未因安裝條款的實施而與客戶發生糾紛
發行人的客戶主要為國有企業、上市公司、信用良好的大型民營企業，發行人與客戶簽訂的部分銷售合同為客戶購買輸配電裝置的合同範本。 但在實際業務執行過程中，客戶專案現場配備專業配電工程施工方，發行人無需負責裝置的安裝，發行人將產品交付給客戶，收到後代表代表驗收無異議， 客戶不再將發行人提供的安裝服務和驗收作為產品控制權轉移和風險回報轉移的條件，發行人實際上只需要配合和協助除錯，發行人未因報告期內安裝驗收條款的實施而與客戶發生任何糾紛， 且雙方按照行業慣例按照收貨時點轉移產品控制權。
2、客戶簽收並確認貨物後，簽發人已實際完成合同約定的全部主要義務，相關商品的控制權已實際轉移給客戶在收入確認業務中，發行人按照合同約定將貨物交付指定地點，客戶簽字確認後，簽發人已實際完成合同約定的全部主要義務貨物經客戶簽收後，貨物存放在客戶專案現場，不再受簽發人的控制，客戶承擔與貨物有關的損壞或滅失風險，能夠主導貨物的使用，並有能力獲得貨物的幾乎所有經濟利益， 客戶實際控制了貨物，相關貨物的控制權已實際轉移給客戶。
3、部分合同條款包含初檢、試執行、終檢、竣工驗收等驗收條款，相關檢驗環節不影響發行人履行產品交付義務和產品控制權轉移發行人與客戶簽訂的部分合同中包含初檢、試執行、終檢、竣工驗收等驗收條款，客戶重點檢查裝置整體穩定性，對不符合規定指標的事項進行整改，不會對裝置規格型號進行重大調整或修改產品交付後，各檢驗環節裝置的主要技術效能指標和功能要求無實質性差異，相關交易的相關經濟效益能夠可靠地流入生產企業，不影響生產企業履行產品交付義務和產品控制權的轉移， 發行人以收款時間作為相關專案收入確認的時間點，符合《企業會計準則》的規定。
綜上所述，雖然發行人的部分銷售合同明確約定了安裝除錯驗收的條款，但相關客戶實際上並不需要發行人提供安裝除錯服務，產品控制和風險回報轉移的時機實際上與安裝除錯無關。