首先，提出了問題
當有限責任公司人格不復存在時，通過公司回購股東股權的方式讓股東退出公司，有利於盡快化解公司股東之間的矛盾和矛盾，更好地保證公司的可持續經營和穩定發展。 對於公司股權回購，目前有法定回購權、解散訴訟回購權、約定回購權等。
2. 法律分析與案例分析
（一）法定回購權
《中華人民共和國公司法》第七十四條規定，異議股東請求公司回購股份，依照規定：“有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的，可以按照合理的要求公司取得其股份。
公司連續五年未向股東分配利潤，且公司已連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件的
公司主要財產的合併、分立或轉讓;
公司章程規定的營業期限屆滿或者發生公司章程規定的其他解散事由時，股東會通過決議，修改章程，使公司存續。
股東與公司自股東會決議之日起60日內不能達成股權收購協議的，股東可以在股東會決議之日起90日內向人民法院提起訴訟。 ”
法定回購權必須符合下列情形、標的和訴訟期限的要求。
1、有限責任公司有下列三種情形之一：
（一）公司連續五年未向股東分配利潤，且公司已連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件的
在這種情況下，需要同時滿足三個條件：一是公司已連續五年盈利，且該盈利的標準可以通過公司連續五年的審計報告，或公司向稅務局報送的財務報表來證明，二是符合《公司法》規定的利潤分配條件， 三是公司連續五年未向股東分配利潤。
2）公司主要財產的合併、分立、轉讓;
實踐中，法院主要審查被轉讓財產價值在公司資產中所佔的比例，以及財產的轉讓是否導致公司發生根本性變化，因為資本維持是《公司法》的基本原則，而本案中，前提是公司的重大決議導致公司發生根本性變化， 從而給持異議的股東造成重大損失。
3）公司章程規定的營業期間屆滿或者發生公司章程規定的其他解散事由，股東會通過決議修改章程，使公司存續。
2、行使法定回購權的主體為對股東大會決議投反對票的股東。
原則上，股東必須對股東會的決議投反對票，如果棄權或同意，則不能要求回購異議股東的股份，但在特殊情況下，當小股東因自身過錯無法滿足條件時，部分法院仍會支援異議股東的回購請求。 例如，最高人民法院在（2014）民申字第2154號案件中指出，股東因非本人原因未出席股東會的，只要可以推斷其對股東會決議內容有異議，也可以請求公司回購其股份。 “不能歸咎於自身原因”通常包括：股東因召集程式存在缺陷而未能參加的，如未通知股東參加;客觀條件不允許，如因疫情等不可抗力而無法參加。
3、法定回購權的行使應當自股東會決議之日起90日內。
《中華人民共和國公司法》第七十四條規定，“自股東會決議通過之日起九十日內”屬於排除期，不得因任何理由暫停、中斷或延長，股東希望行使異議股東要求回購的權利， 必須在期限內行使，至於“自股東會決議之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議”的法律，對於是否是異議股東回購權的前提條件，實踐中存在爭議，有的法院認為公司應先在60日內與公司協商， 如果談判失敗，則向法院提起訴訟，如果不履行前期程式，將喪失起訴權有的法院還認為，《公司法》第七十四條並未規定協議回購是訴訟回購的前置程式，特殊情況下，異議股東可以直接提起訴訟。
（二）解散訴訟中的回購權
2024年《最高人民法院公司法解釋二》限制了股權回購的適用範圍。 二、解釋二第五條規定，人民法院審理涉及公司解散的訴訟案件，應當注意調解：“人民法院審理涉及公司解散的訴訟案件，應當注意調解。 當事人協商同意公司或者其股東取得股份，或者通過減資等方式使公司生存，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支援。 當事人不能就公司存續達成一致意見的，人民法院應當及時作出判決。
原告股份被人民法院調解公司收購的，公司應當自調解協議生效之日起六個月內轉讓或者登出股份。 在股份轉讓或登出前，原告不得以公司收購其股份為由對公司債權人不利。 ”
根據上述《公司法解釋二》形成的回購權稱為解散訴訟的回購權。 根據該條的字面解釋，只有在公司解散訴訟中，當事人達成共識的，法院才能支援相關股權回購條款。
（3）公司與股東同意回購
《全國法院民商事審判工作會議紀要》認為，投資人與目標公司簽訂的對賭協議無效無法定事由，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償協議為由主張對賭協議無效的， 人民法院不予支援，但出資人主張實際履行的，人民法院應當審查其是否符合《公司法》的規定。股東不得撤回其出資額“和股份回購的強制性規定，並決定是否支援其訴訟請求。也就是說，在對賭模式下，股東與公司回購公司股權的協議原則上認定為有效，在有效的前提下，取決於公司是否合法合規地履行公司減資程式。
除對賭協議外，股東與公司約定公司同意回購股權，司法實踐中存在不同意見：
無效理論認為，一方面，投資人與公司之間的關係只是投資與被投資人的關係，投資人持有的公司股權只能按照合同約定在股東之間轉讓，公司顯然不具備該法律關係中的法律主體資格。 因此，它對投資者的承諾不具有法律約束力另一方面，協議將投資風險轉移給被投資企業，違背了通常的投資應承擔風險的原則，將導致公司負債資產不當減少，使投資者從公司的經營業績中獲得固定的投資收益，損害公司債權人的利益， 並且應該是無效的。
根據有效性理論，該協議不違反國家法律、行政法規的禁止性規定，也不存在其他任何法律規定的合同無效情形，目標公司作為回購標的，具有股權回購合法、事實履行的可能性。 因此，投資方與目標公司之間關於股權回購的協議是有效的。
三、問題總結
公司回購公司股權有三種合法有效的方式：
1、有下列三種法定情形之一的，股東對股東大會決議投反對票的，可以請求公司回購股權： （一）公司連續五年未向股東分配利潤，且公司已連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件的2）公司主要財產的合併、分立、轉讓;3）公司章程規定的營業期間屆滿或者發生公司章程規定的其他解散事由，股東會通過決議修改章程，使公司存續。
2、公司解散訴訟中，當事人就相關股權回購條款達成協議的，在不違反法律、行政法規強制性規定的前提下，人民法院予以支援。
3、有限責任公司和股東可以另行約定公司回購股權的情形。 例如，可以約定，如果公司侵犯股東權利或股東辭職，公司可以回購股東的股權。
第四，公司收購股權的請求必須合理，程式必須合法。 合理性**可參照審計報告、資產價值、預先約定的回購**、全體股東決議**確定，回購程式需符合公司回購及減資法的程式規定。