一、引言。 2024年初，某上市公司實際控制人、董事長去世。 為填補董事空缺，公司召開臨時股東大會，表決通過選舉原實際控制人之子為公司董事的議案。 然而，臨時股東大會遭到原實際控制人遺孀的質疑，同時，遺孀聲稱自己應基於繼承關係成為公司的實際控制人。 根據公司公告，遺孀以原控制人名義起訴並申請凍結公司股權。 隨後，隨著公司年度股東大會的召開，會議通過了選舉遺孀為公司董事的議案，法院解除了原實際控制人名下公司股權的凍結，公司股權繼承控制權爭奪戰終於迎來了轉折點。
通過上述上市公司實際控制人遺產糾紛可以發現，公司控制權爭奪是股權繼承糾紛的核心。 股東會作為公司的權威機構，往往成為股權繼承中繼承人或其他股東之間爭奪公司控制權的“戰場”，相關利益相關者往往利用股東會試圖賦予自己的權利，限制甚至剝奪對方的權利： 例如，繼承人召開股東大會，通過決議，確認其具有股東身份，擔任公司董事、監事或高階管理人員，或有權保留許可證;其他股東召開股東大會，通過決議排除繼承人繼承股東資格或者行使股東權利。 看似平淡無奇的股東大會決議，字裡行間，卻是各利益相關方爭奪公司控制權的激烈鬥爭和競爭。 本文擬從股東會解決糾紛、公司股權繼承控制權爭奪中涉及的決議型別及相關法律問題等角度，分析股權繼承訴訟的法律風險。
2.涉及股東會解決公司控制權的爭議型別。
在實踐中，被繼承人股東或者公司其他股東可以通過召開公司股東大會並表決決議等方式爭奪公司控制權。 為**股權繼承中公司控制權爭奪的決議型別及相關法律問題，律師團隊以“公司法第二十二條”為關鍵詞進行案件檢索，共檢索到判決日期為2024年10月至2024年9月的裁判文書159份， 並消除了不相關的案例。
一審判決、二審判決合併，共有效案件30件。 通過對涉案決議案的梳理，在繼承中爭奪公司控制權所涉及的決議型別大致可分為股東身份之爭、人事權之爭、證照控制權之爭三種型別，具體如下：
1）股東身份之爭。
取得公司股東身份是參與公司經營管理、享有公司資產和收益權益的依據，股權繼承中對公司控制權的爭奪首先體現在對股東身份的爭奪上
1.繼承人爭奪股東地位。
實踐中，當其他股東拒絕配合繼承時，繼承人可以嘗試就繼承股東的資格召開股東大會，通過決議取得股東地位。 例如，在（2020）遼02民終8627號公司決議撤銷糾紛案中：公司控股股東金某去世後，其配偶李某提出並召開股東大會，就股權繼承、公司法定代表人、執行董事由金某變更為李某。 隨後，公司小股東張某以金某繼承人未取得股東地位、無權召開臨時股東大會為由，請求撤銷上述股東大會決議，原審法院裁定駁回張某的訴訟請求。
2.其他股東爭奪股東地位。
除了繼承人可以通過股東大會爭奪股東地位外，其他股東也可能試圖將繼承人排除在通過股東大會獲得股東地位之外。 例如，律師團隊在系列第三條《公司控制權糾紛總則》中提到了一起股東記錄糾紛案[1]：持有公司2%股權的宋某去世後，持股比例超過三分之二的股東通過股東會決議： 1）不同意宋某繼承人繼承股東資格的;2）同意宋某股權由股東羅某轉讓;3）股權轉讓款項由宋某繼承人處理。此後，宋某繼承人起訴該公司將其姓名記入公司股東名冊並變更登記，公司對多數股東通過的不同意宋某繼承人繼承股東資格的決議進行抗辯。 這種抗辯的依據是，根據《公司法》的規定[2]，經代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會可以作出修改章程的決議，公司章程可以限制股份的繼承。 但是，如果接受上述抗辯被採納，顯然不利於保護公司小股東繼承人的繼承權，原審法院不採信公司的抗辯，認為涉案股東大會決議不能形成修改公司章程的效力， 支援繼承人繼承股東資格的主張。
除了決議將特定繼承人的繼承排除在股東資格之外外，實踐中還存在其他股東在被繼承人去世後直接修改公司章程中股權繼承規則，將繼承人排除在取得股東身份之外的情況[3]。 更有甚者，有的股東未經繼承人同意，偽造已故股東簽名，形成虛假的股東會決議，將繼承人持有的股權轉讓給自己[4]，在這種情況下，繼承人行使救濟權可能涉及對筆跡、印章真實性的司法鑑定， 或形成時間。
2）爭取人權的鬥爭。
實踐中，公司股東特別是控股股東往往通過股東會選舉董事、監事[5]、董事會選任經理人[6]等方式控制公司的人身權利，從而實現對公司經營管理的控制[7]。
在股權繼承的情況下，繼承人和其他股東也可以通過股東大會選舉公司董事、監事、高階管理人員和法定代表人，爭奪人事權利。 例如，在（2021）鄂01民終1681號案件中，陳某持有GT公司875%的股權並擔任公司董事，2024年10月，陳某去世，他立下遺囑，由配偶和兒子繼承GT公司的股權。 隨後，公司分別於2024年11月和2024年1月召開股東大會，未通知陳的繼任者，並通過決議罷免陳的董事職務，並將陳的持股比例調整為675%，隨後陳某繼承人訴院確認上述兩項決議無效，原審法院認為涉案股東會決議侵犯了陳某繼承人權益，故確認決議無效。
3）爭奪許可證的控制權。
股權繼承中的各方除了爭奪股東身份和人事權利外，還可能因利益衝突而爭奪印章等能夠代表公司意志的證書。
例如，在被繼承人股東的第二配偶與被繼承人第一配偶的女兒通過股東會決議[9]爭奪公司執照控制權的案件中，公司的股東是被繼承人何某（持有90%的股份）和第一配偶的女兒， He X 1（持有10%的股份）。賀某去世後，其第二任配偶梁某及其子女各繼承了何某18%的股權（合計54%），何一繼承了18%的股權並持有28%的股份，其餘18%的股權由何某的另乙個私生女繼承。 何某去世後，其二婚梁某等三人召開公司股東大會，通過決議案：1）將公司執行董事、法定代表人由何某變更為梁某;2）廢止公司成立時歸檔刻製的第一套公章，使用何先生去世後歸檔刻製的第二套公章，追溯承認決議形成前外方簽署的第二套公章的效力。決議作出後，梁某等人代表公司對何某某提起歸還牌照訴訟，要求其歸還公司所有牌照，何某某以其與梁某等人股權繼承訴訟仍在審理中為由，提出反訴，確認上述股東會決議無效， 梁某等三人的股東身份和股權比例尚未確定，無法行使股東權利。經審理，法院認為涉案股東大會的召開程式和內容合法有效，故判決何某應退回公司執照，駁回其反訴。
此外，在實踐中，通過股東大會選舉公司執照的保管人，也存在著對公司執照控制權的鬥爭[10]。
3.涉及公司控制權爭奪的解決糾紛中的爭議性問題。
1）繼承人行使股東會相關權利時間爭議：繼承人自繼承開始之日起是否有權召集、主持股東會、行使表決權或對股東會決議的效力提起訴訟。
根據《公司法》[11]及其司法解釋[12]的規定，公司股東有權召集、主持股東大會，行使表決權，對股東會決議的效力提起訴訟。 但是，如上所述，在股權繼承的解決糾紛中，其他股東往往會以繼承人尚未取得股東身份、各繼承人繼承的股權比例尚未確定為由，主張繼承人無權行使股東會的相關權利。 引起繼承人行使股東會相關權利的時間爭議，即尚未記載在公司章程、股東名冊或工商登記為股東的繼承人是否有權行使其股東權利。對此，司法實踐中有兩種觀點：肯定和否定。
肯定該理論[13]，認為在公司章程中沒有關於股權繼承的特別規定的情況下，繼承人有權繼承股東資格，因此有權代表影響被繼承人權利的股東會決議行使股東權利。 並提起訴訟，否定股東大會決議的有效性。
否定論點[14]認為，繼承人雖然可以按照《公司法》的規定繼承並取得股東資格，但尚未辦理變更登記，不能視為具備提起否定股東會決議效力之訴訟的資格。
2）繼承人或其他股東是否可以提起訴訟，確認股東會決議的有效性。
《公司法》的解釋規定，公司股東可以提起訴訟，否定決議的有效性。 但是，在股權繼承的情況下，如果繼承人或其他股東已經形成了股東會決議，而相關利害關係人在提出質疑時沒有提起訴訟否認決議的有效性，在這種情況下，前者是否可以先提起訴訟確認股東會決議的有效性，以消除疑問， 在這個問題上，實踐中也存在爭議，肯定論和否定論證之間也存在爭議。
否定論點[15]認為，《公司法》及其司法解釋並未規定股東可以提起訴訟確認決議的有效性，一般情況下，公司決議自決議發布之日起成立並生效，股東會屬於公司自治範圍。 所以司法干預要慎重，所以原則上沒有必要通過法院判決來確認股東會決議的有效性，繼承人或其他股東沒有訴訟利益提起訴訟確認股東會決議的有效性。
肯定[16]認為，雖然《公司法》及其司法解釋僅規定了公司決議無效、撤銷或無效的訴訟，但法律並不排除股東有權就決議的有效性提起訴訟，且在相關利害關係人對決議的有效性存在爭議且決議未實際履行的情況下， 股東可以就決議的有效性提起訴訟。
3）公司遺囑代表糾紛。
股權繼承中公司遺囑的代理糾紛，通常發生在已故股東擔任法定代表人時。 雖然公司可以形成股東大會決議，選舉新的法定代表人，但該決議經常受到相關利益相關者的質疑。 在法定代表人死亡的情況下，如“新法定代表人”、董事、監事或其他股東代表公司提起相關訴訟，或面臨能否代表公司意志的爭議，以下兩個案例為例：
1.案例一[17]：公司大股東、法定代表人去世後，小股東、監事能否代表公司遺囑？
本案中，徐某1、徐某2兄弟共同成立房地產開發公司，徐某1持有98%的股份並擔任法定代表人，其弟弟徐某2持有2%的股份並擔任監事。 2024年7月，徐某1以70萬元的價格從楊某購買了一輛寶馬汽車，並辦理了轉讓登記，但尚未支付任何款項。 2024年2月，徐某1因病去世，徐某3是徐某1的婚生子，也是唯一的一階繼承人。 2024年3月，在楊某的催促下，徐二某以公司名義向楊某轉賬70萬元。 因該車由徐某2持有，徐某某於2024年向徐某2提出退回原貨糾紛，原審法院判決支援許某某3的請求，將車輛交付給徐某某。 此後，徐某2作為公司股東、監事，代表公司對繼任人徐某3提起訴訟，要求其向公司返還70萬元預購車價款。
一審法院經審理認為，根據《民事訴訟法解釋》第五十條第一款的規定，“法人的法定代表人應當依法登記，法律另有規定的除外。 法人依法不需要登記的，其主要負責人為法定代表人; 沒有主要負責人的，由主持工作的副負責人作為法定代表人。 “為維護公司利益，徐某2作為公司負責人有權代表公司提起訴訟，故判決認定徐某2代公司起訴符合原告資格，判決徐某3應向公司支付購車款70萬元。
二審法院認為，一審法院適用《民事訴訟法解釋》第五十條第一款認定徐某為公司負責人的，根據《民事訴訟法》第四十八條第二款的規定，適用法律是錯誤的[18]， 該法人由其法定代表人提起訴訟，在公司原法定代表人徐某1死亡且新法定代表人尚未確定的情況下，徐某2以公司名義提起訴訟，不能代表公司法人的意願， 因此，法院裁定撤銷一審判決，駁回該公司的訴訟。
2.案例2[19]：公司小股東、法定代表人死亡時，大股東或大股東選出的“新法定代表人”能否代表公司意志？
本案中，某重卡公司的股東為李某（持股20%）和一家清潔能源公司（香港公司，持股80%），李某擔任該公司的法定代表人。 李先生去世後，公司組成股東大會並召開董事會決議，選舉李先生1為新任法定代表人。 此後，李某一代表公司對李某配偶侯某提起證照返還糾紛，要求返還該公司的證照、印章和會計賬目。 侯某對上述選舉李某為新法定代表人的決議提出異議。
一審法院經審理認為，中國重汽李的股東、法定代表人已經去世，其配偶具有繼承股東資格的條件，對股東會、董事會選舉新法定代表人的決議提出異議，因此，公司是否形成有效的變更法定代表人決議，應另行審理訴訟，所以訴訟被駁回。
二審法院認為，雖然公司的訴訟代理通常屬於公司的法定代表人，但原法定代表人李某已經去世，清潔能源公司作為公司的唯一股東，是公司的天然訴訟代表人，有權代表公司的意志。 （注：該案二審判決書並未說明李某一是否具有法定代表人身份，是否有權代表公司遺囑，但將清潔能源公司列為中國重汽的訴訟代表人。 ）
4、股權繼承過程中與股東會相關的法律風險。
如前所述，在股權繼承中，公司的繼承人或其他股東可以通過股東會爭奪公司的控制權，股東會形成決議後，相關方可以對決議的有效性提起訴訟或對許可證返還的爭議提起訴訟。 以上闡述了涉及控制權鬥爭的股東大會決議型別及涉及的法律糾紛，下文旨在進一步分析涉及控制權鬥爭的股東大會的相關法律風險
1）股東會決議的有效性存在缺陷。
如本系列第四條關於股權繼承的解釋，雖然《公司法》第七十五條規定，除公司章程另有規定外，繼承人可以在自然人股東死亡後繼承股東資格; 《民法典》第1121條規定，繼承自被繼承人死亡時開始。 但是，繼承人是否具有股東資格也可能受到公司其他股東的意願等多種因素的影響。 而且，公司股權的繼承不同於房地產等產權的繼承，股權繼承需要考慮繼承人的利益來繼承遺產，也需要保證公司經營管理的穩定性。
在繼承開始至繼承人進入股東名冊前的過渡期內，如果只有乙個繼承人，如果公司章程中沒有限制股份的繼承，即使繼承人沒有記錄在股東名冊中，也沒有理由限制繼承人行使其股東權利。 但是，如果有兩個或兩個以上的繼承人，並且繼承人之間對股權繼承的分割存在爭議，即是否按折扣或按比例分割股份，即使公司和其他股東同意相關繼承人出席股東大會並行使表決權， 如果相關繼承人未能就股東大會決議達成一致，客觀上無法行使表決權[20]。因此，在實踐中，繼承人是否以及如何在過渡期內行使股東權利存在爭議。
從理論上講，關於共同繼承人在上述過渡期內行使股東權利的問題，有學者[21]認為，由於股權繼承的特殊性，共同繼承人行使股權不需要按照股權轉讓取得股東資格的形式要求變更股東名冊記錄; 遺產管理人制度可以用來規範共同繼承人行使股權，即遺產管理人代表幾個繼承人行使股東權利，但遺產管理人的選舉需要共同繼承人的一致同意; 此外，遺產管理人作為共同繼承人的指定人，應當按照繼承人的指示行使股權，而指令的執行應以繼承人對行使股權相關事項的一致決定為準，換言之，如果共同繼承人不能就股權的行使達成協議， 視為放棄。
例如，根據《民法典》的規定[23]，遺產管理人可以是若干人，但這顯然不能避免股東權利行使中的矛盾，因此應限於一人; 此外，學者強調了公司股東的補救權與經營管理權和資產收益權的區別，並主張在有多個繼承人的情況下，應選擇一人行使股東權利，如果沒有選擇，公司可以拒絕繼承人行使股東權利， 繼承人行使補救權利的除外（如提起訴訟否定股東會決議的有效性或代表股東提起訴訟等）。
如前所述，在股權繼承過渡期內，繼承人特別是共同繼承人是否以及如何行使股東權利，司法實踐存在爭議。 自《民法典》施行以來，有學者關注了《民法》與《公司法》的重疊適用問題，建議公司法在本輪修訂中對股權繼承中的共同繼承人行使股東權利作出規定，但在本**司法修訂稿中， 我們還沒有看到立法者對共同繼承人行使股權的問題作出回應。在《公司法》和司法實踐探索出有效規律之前，公司繼承人或者其他股東在股權繼承過渡期形成的決議，可能因上述爭議而產生瑕疵。
2）公司意志代表爭議下的治理僵局。
從公司意志表達的角度來看，公司的機關可以分為意志形成機關和意志表達機關，通常公司股東會或其授權董事會是公司意志形成機關， 法定代表人是公司意志的表達[24]。
在擔任公司法定代表人的股東死亡的情況下，公司意志表達機構將不可避免地處於缺席狀態，公司遺囑形成機構也可能因繼承人是否以及如何行使上述股東權利的爭議而受到阻礙。 如果無法形成一致的意思表示，即股東大會的有效決議，則陷入治理僵局。
3）在被繼承人出資有缺陷的情況下，繼承人行使股東權利的不確定性。
在註冊資本認繳制度下，必然存在股東在未足額出資前取得股東資格的情形，公司股東出資的瑕疵通常不影響其股東權利的行使，但需要承擔補足出資的責任[25]。
在股權繼承的情況下，如果被繼承人未經評估而以實物出資，或者公司與被繼承人的關聯公司在被繼承人出資後進行資本交易，則繼承人與其他股東之間可能會就出資發生糾紛[26]。 相關出資糾紛的判決認定被繼承人未履行出資義務或者已全部撤回出資的，公司可以通過股東會決議取消被繼承人或者繼承人的股東資格[27]。 例如，在某股東起訴公司要求其股東會決議有效[28]的案件中，法院認定被繼承人撤回全部出資後，原審法院認定死者已撤回全部出資。 此外，在實踐中，一些公司向繼承人發出信函要求其履行出資義務，但繼承人未能補足出資義務時，作出決議取消繼承人的股東資格[29]。
五、結論。 一方面，公司股東通過行使股東會的表決權來實現對經營管理的控制——股東會是公司的權力機關，公司董事、監事的選舉和更換、公司經營政策和投資計畫、公司章程的修改、 公司註冊資本的增加或減少、合併、分立、解散等重大事項均有決定權，另一方面，由於公司的控制權直接關係到股東的利益，股東的表決權也是不同股東爭奪公司控制權的工具[30]。在股權繼承中，公司股東會還承載著繼承人或其他股東之間對股東身份、公司人員和許可證的控制權的鬥爭。
在已故股東死亡後、繼承開始後的過渡期內，在確定各繼承人繼承股權比例或將繼承人記載於公司股東名冊之前，繼承人是否有權行使股東權利，存在不確定性; 如果允許繼承人行使股東權利，對於如何行使股東權利仍缺乏規範性指導，特別是涉及多個繼承人，繼承人之間就行使權利存在爭議，涉及繼承人繼承權與公司經營管理穩定性之間的利益平衡困難。 在股權繼承過程中涉及公司控制權爭奪的股東會決議糾紛中，繼任人在過渡期內是否有權召集、主持股東會、出席會議並行使表決權，是否有權對認為侵犯權益的股東會提起訴訟公司否定決議的有效性存在爭議，需要在公司法的理論和實踐上進一步探討。
此外，基於繼承人在過渡期內行使股東會相關權利的爭議以及由此產生的決議有效性爭議，也難以預測公司是否能夠形成與股權繼承相關的有效決議， 以及能否在穩定傳承和正常經營的同時，避免公司無法形成有效意思表示而陷入治理僵局。
正如清代詩人孔尚仁在《桃花扇》中所說，只見他拔起朱塔，見他宴請客人，見他建築倒塌。 為避免實際控制人突然去世、家族企業淪為無領導集團的悲劇，以及股權繼承過渡期公司控制權爭奪糾紛和股權繼承訴訟中的諸多不確定性，實際控制人應盡快建立健全的公司治理結構， 盡快從源頭上解決糾紛，提前做好股權傳承計畫。
特別宣告：大成嚴格遵守保護客戶資訊的義務，本文涉及的客戶專案內容取自公開資訊或徵得客戶同意。 本文所表達的內容和觀點僅供參考，並不代表大成的任何立場，也不應被視為發表任何形式的法律意見或建議。 如需**或引用文章任何內容，請私信傳達授權，並在文章開頭註明**。 未經授權，您不得**或使用此類文章中的任何內容。