一、公司破產重整流程
（一）破產申請被法院受理
（二）設立破產管理人的階段
（三）債權申報階段
（四）債權核實確認階段
（五）債權人會議的組織階段
（6）重組階段
（七）重整實施監督階段
2、破產重整中存有權益的保護
（一）在規定期限內申報債權
1、及時申報債權
債權人收到法院或者管理人的債權宣告通知後，應當在法院確定的期限內及時向管理人宣告債權。
債權人未在法院確定的期限內申報債權的，可以在破產財產最終分配前補充申報。 以前已經進行的撥款將不予補充;補充申報人還應當承擔審查確認索賠補充申報書的費用;但是，如果不及時進行宣告，監督權、反對權、核實權等權利就會喪失。 此外，在企業破產重整或和解中，重整計畫草案或和解協議的批准需要全體債權人表決，但補充宣告人不享有表決權。
2. 利息的計算
首先，《企業破產法》明確規定，主債權停止計息。
其次，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉保證制度的解釋》確定，權利也應停止計息。
第三，遲延履行期間的一般債務利息被確認為普通債權，但管理人難以確認債務利息翻倍。 遲延履約期間利息翻倍一般被認定為劣後債權。
（二）擴大破產財產範圍
一、積極行使追償權
《公司法司法解釋（二）》第二十二條規定，公司資產不足以清償債務，債權人主張未繳納出資的股東以及公司設立時的其他股東、發起人對公司未繳納的出資範圍內的公司債務承擔連帶責任的， 人民法院應當依法予以支援。《公司法司法解釋（三）》第十八條規定，有限責任公司股東轉讓股權未履行或者未完全履行出資義務，受讓方知道或者應當知道，公司要求股東履行出資義務，受讓方對此承擔連帶責任的， 人民法院應當予以支援公司債權人依照本規定第十三條第二款規定對股東提起訴訟，同時請求前述受讓方承擔連帶責任的，人民法院應予支援。 《最高人民法院關於民事執行中當事人變更、追加若干問題的規定》第十七條規定，營利法人作為被執行人的財產不足以清償生效法律文書確定的債務，被執行申請人申請變更或者增加未繳納或者未繳納的股東或者投資者的。出資額足額出資，或者發起人依照《公司法》的規定對出資承擔連帶責任，作為被執行人，在未繳納出資額的範圍內依法承擔責任的，人民法院應予支援。第十九條規定，公司作為被執行人的資產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東依法未履行出資義務轉讓股權的，被執行申請人申請變更或者增加對出資承擔連帶責任的原股東或者發起人根據《公司法》的規定，人民法院作為被執行人，應當依法在未出資的範圍內予以支援責任。相關司法判例包括：（2017）安徽02民終1645號、（2021）川34民終492號、（2018）蘇04民終4119號、（2016）胡02民終10330號。
通過上述法律法規和相關司法判例，發起人、股東、投資人應當對未繳出資範圍內的債務清償承擔連帶責任。 公司違規減資，致使債權人喪失要求減資前清償債務或者提供擔保的權利的，股東可以被要求在未繳資本本息範圍內對未清償債務承擔補充責任。 並積極向管理人提供線索和證據，使管理人採取合理措施追回出資，債權人可以利用這一點實現破產財產最大化，充分保護債權人的利益。
2、積極行使撤銷權
《企業破產法》第三十一條規定，在人民法院受理破產申請前一年內，管理人有權請求人民法院撤銷下列涉及債務人財產的行為：無償轉讓財產;交易以明顯不合理的方式進行;為無財產擔保的債務提供財產擔保;提早償還未到期債務;放棄債權。 例如，（2018）蘇民參4211號、（2020）陝西民中798號。
破產管理人在破產宣告前的關鍵時期內損害債權人集團利益的行為，有權請求法院撤銷破產人的行為。積極行使撤銷權可以挽回因破產處分不當而損失的利益，並保護所有債權人獲得公平補償的機會。
（3） 擔保債權
1. 向擔保人主張權利
人民法院受理債務人的破產案件，債權人在破產程式中宣告債權後，可以向人民法院提起訴訟，請求保證人承擔保證責任。
保證人清償全部債權後，可以在破產程式中代債權人清償;在債權人債權清償前，保證人在破產程式中不得代表債權人獲得清償，但有權請求債權人返還債權人通過破產分配和變現擔保債權獲得的償付總額中超過債權人債權的部分。 在承擔保證責任的範圍內。
2. 擔保權的實現
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉擔保制度的解釋》規定，抵押登記記載的內容與抵押合同約定的內容不一致的，以登記記載的內容為準。
重組申請受理後，管理人或者自己管理的債務人應當及時確定債務人的有擔保權益的財產是否屬於重組所必需。 管理人或者自己管理的債務人認為該擔保物不是重組所必需的，應當及時拍賣或者變賣擔保物，拍賣或者變賣擔保物的收益應當在支付拍賣或者變賣費用後優先清償擔保物權的債權。
因此，對於有擔保債權人而言，如果發現中止行使擔保權會對擔保物的價值產生嚴重影響，對擔保物的法律關係沒有爭議的，應當及時與破產管理人溝通，或者請求人民法院恢復行使擔保權。 並在其擔保範圍內獲得抵押物銷售價款的優先付款。
3. 債務實物償還
根據《全國法院破產審判工作會議紀要》第二十五條規定，擔保權人權利的行使和限制。 在破產清算和破產調解程式中，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人可以隨時請求管理人行使對特定財產處分的優先受償權，管理人應當及時處置，不得以必須由債權人會議解決為由拒絕。 通過實物償還債務，可以實現優先實物償付。 請參閱以下關於“負面風險”的現有報告。
20000字實用手冊：債務贖回的綜合解讀。
4、多方破產債權宣告
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》規定，債務人和保證人均被裁定進入破產程式的，債權人有權分別向債務人和保證人宣告債權。 債權人向債務人和保證人宣告全部債權的，在一方當事人的破產程式清償後，不得調整對另一方當事人的債權數額，但對債權人的清償額不得超過其債權總額。 保證人在履行保證義務後不再享有請求權。
5. 排除權的要求
有權在破產人的特定財產上享有擔保權的人享有對該特定財產的優先償付權。 這項權利就是排除權。 擔保物歸破產企業所有的，債權人應當直接向管理人申報債權，列明債權數額和財產擔保，債權人有權優先獲得收益的償付權。 破產企業以自有財產為第三人提供擔保的，視為企業破產是因主債務造成的，債權人應當在擔保範圍內優先受償。 第三人為破產企業提供財產擔保的，債權人應當在向管理人申報債權的同時，主動向上述第三人主張擔保權。
（4）債轉股的運用
根據賈麗麗律師、劉博文律師在《債轉股後原債權人追償權問題的探討》中提出，破產重整中的債轉股只是破產程式中債務人財產分配的一種方式，債權人接受投資者權益的分配，消滅相應的債權。 在退出機制方面，可以考慮以下幾種方式：
1. 設定股份轉換為優先股
優先股持有人可以獲得利潤的優先分配權，優先股分為不可贖回的優先股和可贖回的優先股，其中不可贖回的優先股是公司不能再贖回的股權，可以合理設定年度優先分配利潤;可贖回優先股是指公司可以在一定時期內贖回的股權，每年可按公司贖回前設定的固定年化分紅金額或其他合理分紅給予優先股持有人。 因此，有財產的有擔保債權人的權益可以通過設立優先股來保護，但這種方案也存在一定的弊端，即優先股股東的權利與普通股相比會受到限制，例如不能在公司事務中享有表決權，更不用說參與企業的核心管理了。 該方案適用於只有債權清償需求，對控股公司沒有債權需求，再配合一定退出手段，使其債權快速清償的債權人。 對於破產企業而言，選擇債轉優先股對降低破產企業的資產負債率和槓桿率具有實際效果，可以優化企業的資本結構，減輕企業的財務負擔
2. 設定將股份轉換為可轉換債券
一般而言，自可轉換債券發行完成之日起一定關閉期後，選擇可轉換債券的債權人可以自由選擇將其可轉換債券轉換為公司的普通股**或選擇繼續維持其原有債權。 通過實施可轉換債券，可以給予債權人一定的緩衝期，使債權人更容易接受可轉換債券的方案，同時也可以優化企業的資本結構。
3. 破產重整的投資機會
（一）不良資產信託的運用
進入破產程式後，此類債務人債務量大、型別複雜，往往採用一級重整模式，引入信託計畫實現重整收益。 特定模式主要有三種型別：
1. 優質資產剝離模型
一般而言，債務人的資產分為兩部分，一部分是核心類優質資產打包，另一部分是具有經營價值的非核心資產，委託第三方機構經營管理，設立產權信託，參與信託計畫的債權人或其繼承人對剝離的資產享有知情權， 信託計畫、受益人大會通過引入信託公司、資產管理公司發行信託產品，參與信託計畫的債權人或其繼承人依法享有對剝離資產、信託計畫、受益人大會知情權29。通過信託受益權的安排，使破產企業資產的剝離和分割更具可操作性，有利於保證優質資產的完整性和獨立性，在此基礎上引入重整投資人可以打消重整投資人的顧慮，減輕重整投資人的負擔，使重整工作更加成功。 例如，博鋼的破產重整就採用了這種模式。
2. 擬處置資產的剝離方式
該模式將債務人的資產分為留存資產和待處置資產兩部分，對於留存資產，投資人根據重整計畫直接取得留存資產以外的資產均視為待處置資產（包括但不限於權益資產、債權資產等），主要是權屬有瑕疵或未決訴訟的資產，不僅包括存量資產，也包括未來可能追回的資產。 擬處分資產將委託信託機構以未全額清償的債權人為受益人設立信託計畫，實現信託計畫項下擬處分資產的清算、確認和處分，處置所得在先支付相關費用後分配給受益人。 例如，方正集團的破產重整就採用了這種模式。
三、破產信託合併的運作模式
該模式主要適用於集團或合併破產重整案件。 具體做法是以發起人為委託人建立信託計畫，將總持股平台的股權和各業務板塊的應收賬款債權作為信託財產注入信託計畫。 信託設立後，信託計畫通過總持股平台實現對信託所有底層資產的實際控制和管理，即所有下屬公司的全部資產都納入信託計畫。 信託的底層資產包括重組企業直接持有的信託計畫可以實際控制的所有資產，包括但不限於各類上市公司和金融機構的股權等股權投資資產，房屋、土地、在建專案等實物資產，以及應收賬款等其他資產。 除一小部分現金清償和償還留存債務外，各公司被合併破產的債務將全部匯集到發起人公司中，並以發起人設立的信託計畫份額償還。 債權人成為信託受益人後，享有破產企業的整體財產權益，並可以分享重組後相關企業的經營、處置收益。 乙個典型的表現是，在海航重組案中，通過設立信託的方式注入股權和應收賬款，充分發揮信託計畫的資產管理、運營、償債等多重價值功能，逐步化解風險，充分發揮破產公司的經營價值，實現廣大債權人利益最大化。
在投資者資金不足的情況下，可以通過信託工具對投資者的資金進行配置，以減輕投資者的壓力，更好地促進案件的進展。 信託還可以參與其他特殊的投資模式：如擔保信託，債務人將資產所有權轉讓給信託公司，信託公司將資產劃分為優先受益權和普通受益權，制定信託計畫並規定募集資金投資於優先受益權憑證， 投資方式採用資產抵押貸款。又如，如果債務人將資產所有權轉讓給信託公司，信託計畫約定將資產借給第三方獲取租金收入，投資者以股份形式將資金投資於第三方公司，則信託公司為顯性股東，投資者為隱性股東。
（2）資本公積的股權投資增加**投資
在上市公司破產重整過程中，將資本公積轉為資本公積是調整投資者權益的最常見方式，轉折點往往調整為戰略投資者作為其重組的對價，或調整為有償債意向的債權人。
1. 關於資本公積轉換和增加的普遍規定
在法律層面。 根據《中華人民共和國公司法》的規定，發行超過面值的股票的溢價收益以及財政部門規定的資本公積金的其他收入，列為公司資本公積，資本公積不彌補損失。 根據《企業會計制度》（財快〔2000〕25號）第八十二條規定，資本公積專案主要包括：資本（或股權）溢價（即企業投資者投入的資本超過其註冊資本份額的部分）;接受非現金資產捐贈準備金（企業因接受非現金資產捐贈而增加的資本公積）;接受現金捐贈（企業因接受現金捐贈而增加的資本公積）;股權投資撥備（企業對被投資單位的長期股權投資採用權益法核算時，因被投資單位接受捐贈等原因增加資本公積，企業按其持股比例計算增加的資本公積）;撥款劃撥（企業從國家獲得的技術改造、技術攻關等撥款專案完成後，按規定劃入資本公積的部分，按劃轉金額入賬）;外幣資金折算差額（因企業接受外幣投資所採用的匯率差異而產生的資金折算差額）;其他資本公積（在上述資本公積之外形成的資本公積，以及從資本公積準備專案轉出的金額。 債權人免除的債務也計入本專案）。
在會計層面，“資本公積”總賬以下子分類賬中記載的資本公積專案不能用於轉換：“接受捐贈資產準備”、“資產評估增值準備”、“股權投資準備”、“被投資單位接受捐贈準備”、“被投資單位評估增值準備”， “被投資單位股權投資準備金”等。 這些專案是所有者權益中的準備專案，是未實現的資本公積，因此不能用於轉換**。 “資本公積”總賬項下“資本（股權）溢價”、“其他資本公積劃轉”和“外幣資金折算差額”中記載的資本人頂期賬戶為所有者權益中已實現的資本公積，經批准後可按規定程式劃轉增資**。 其中，“其他資本公積轉入”專案是指企業從上述資本公積公積明細賬中轉入的已實現準備金金額。
在工商程式方面，根據我國企業法人登記管理條例，企業實收資本較原註冊資本增減20%以上的，應當憑資金使用證明或驗資證明向原登記機關申請變更登記。 擅自變更註冊資本或者抽取資金的，由工商行政管理部門予以處罰。 由此可見，企業增加實收資本必須經過必要的程式，包括將資本公積轉為實收資本。 首先，應對歷史資料進行初步審查，以確認是否滿足增加實收資本的條件;其次，增資方案由股東大會討論，股東大會決議同意增資，修改公司章程中的註冊資本三是需要向社會增發**，還要報***管理部門審批;第四，因資本公積轉為實收資本導致的實收資本增加超過原註冊資本20%的，申請人應先向原登記機關申請變更登記，經批准後方可進行相應的會計處理。
2、資本公積轉換業務結構
上市公司以資本公積轉換增資形式進行破產重整的優勢主要集中在三個方面：一是管理人可以公開處置並變現，獲得資金用於支付重整費用、償還債務或補充流動資金。 其次，通過折價轉讓，可以吸引戰略投資者購買股票。 據近五年不完全統計，目前上市公司破產重整採取資本公積轉股本的方式吸引投資者，可使戰略投資者獲得首價的成本平均比重大整頓計畫公布前一天低46%左右。 第三，新股轉換可以作為償還債務的資源，以償還債權人的債務，提高償還率。 據近五年不完全統計，債務贖回平均溢價率高達91%左右，即假設公告前一天重整計畫價格為1元，普通債權人平均股權償還率為1，才能使普通債權人的名義還款率達到100%。91元。 高溢價率與破產清算情況下普通債權人模擬還款率低直接相關。 清算中的模擬清算率越低，股權債權互換的溢價率就越高，反之亦然。 在上市公司破產重整下，通過資本公積轉換為**來領導戰爭或償還債務進行以下問題時，應注意以下問題
一是要明確資本公積金和轉製的物件，增加破產重整的物件。 將資本公積轉為增加**，可以在不減少原有投資者數量的情況下，通過分配新的**，達到調整上市公司投資者權益的目的。 如果資本公積不足以增加**，則需要按照《企業會計制度》的規定，先通過免債、贈與現金等方式補充資本公積。 然後將增加的收益分配給重組投資者或債權人，以換取提供投資資金來支援重組成本、償還債務或補充公司的流動性。
二是關注上市公司資本公積的除權行為。 除權是由於公司股份數量的增加，以每股**為代表的企業實際價值（每股淨資產）有所下降，這一因素在該事實發生後需要從**市場中剔除，從而形成除權行為。 按照正常邏輯，資本公積的增加導致**數量增加，在負債和資本不變的條件下，減少每股對應的淨資產，即稀釋每股對應的權益，因此需要減去除權
如果你是財務投資者，一般只需要支付投資對價，管理人會根據重整計畫的目的（一般用於償還債務、補充流動性、解決股東占用等歷史問題）使用資金，然後設定鎖定條款（鎖定期一般不少於6個月）， 此外，一般不會有其他條件（如搭售條款）。具體來說，如果面臨產能效率低、業務碎片化，應明確核心業務，將主輔業務分開，在各業務板塊之間建立防火牆，提高產能效率和盈利能力。 賬面資產虛假、資產歸屬不明的，應當合併資產價值，認定優質資產，完善產權程式，處置多餘資產，明確重組資產範圍，確保核心資產產權的完整性。 如面臨負債規模大、質押資產嚴重扣押，應根據債務情況設計債務重組方案（債務留存、債轉股等），衡量償債能力，縮小債務規模，化解訴訟和表外負債。 用於調整債務結構，恢復資產負債健康平衡，緩解財務負擔和償債壓力。 如果面臨關聯方相互擔保較多、資金占用量大的情況，應明確實體重組或設立SPV，在法人之間設定防火牆，完善管理制度和內控制度，解決歷史負擔，輕裝上陣。 如果面臨現金流緊張的局面，要找到痛點，快速變現部分資產，積極引入財務投資者解決營運資金問題，讓企業快速恢復正常經營，抓住市場復甦的視窗期。 如果面臨人員負擔沉重、社會維穩等重大問題，應分析重組後的有效人員結構和規模，尋找一流的資源和政策支援，在保持穩定的前提下逐步清理冗餘人員，以便順利解決冗餘問題， 提質增效，建立健全公司治理結構和人力資本問題。面對稅收、法律合規、可用資源、優惠政策支援等問題，需要平衡各方利益，獲得各方支援，以便順利推進破產重整，實現未來退出。
（3）共同收益債券投資業務
1. 共同利益債券的構成要素
首先是時間元素。 共同利益債務的發生主要分布在破產程式存在期間，即人民法院受理破產申請後至破產程式結束期間。 根據《企業破產法》第四十二條的規定，共有益債務的形成必須在人民法院受理破產申請後，自法院裁定終止之日起終止。 但是，上述範圍並非絕對的，在司法實踐中，存在將破產受理前發生的債權認定為共同債務的情形。
第二個是目的的要素。 共同利益債務是為了所有債權人的共同利益而產生的，即所謂的共同利益，與破產費用等常規費用和程式費用相比，共同利益債務的共同利益決定了其運作更加活躍。
第三是原因因素。 債務人的財產以及管理人和管理人履行職責是發生的主要原因，如管理人或債務人要求對方履行雙方當事人未履行的合同、債務人繼續經營應支付的勞動報酬、社會保險費以及由此產生的其他債務等， 所有這些都是為了維持和增加債務人財產的價值。
二、互利債券投資業務結構
共益債券投資業務框架的本質是向破產企業提供具有一定優先權的貸款，因此，共益債券的投資者可以在一定條件下向破產企業提供相應金額的貸款，詳見《風險不相容性報告》
10000字實用手冊：互惠債券投資業務。
具體交易結構如下：