具體釋法 公司有外債的事實不是公司不能解散的理由

A公司成立於2024年8月，註冊資本50萬元，甲出資25萬元，持股50%B出資25萬元，持股50%。 2024年5月5日，法院作出民事判決，判決A公司退還B公司和C公司的購買價款和**費用。 經查明，工商登記顯示，A公司因2024年、2024年、2024年連續三年未履行年度報告公示義務，被列入嚴重違法失信名單，處於擬吊銷營業執照狀態。 原告A稱，A公司自成立以來，從未參與過公司的經營管理及公司召開的股東大會，也從未收取過股利，公司經營管理存在嚴重困難，涉及訴訟，陷入停頓，嚴重損害了原告作為股東的合法權益。 於是起訴法院，要求解散公司。

法院認為，首先，工商登記資訊顯示A公司處於擬吊銷營業執照的狀態，公司實際處於持續異常經營狀態。 其次，甲、乙雙方三年未聯絡，雙方存在分歧，因此無法召開股東會就公司經營管理相關問題進行談判，從而改善經營異常狀態。 此外，除法院判決涉及的專案外，A公司未從事任何其他經營活動或實際經營活動。 此外，A和B各持有A公司50%的股權，他們都不能對公司的決議形成多數票。 權力機制失靈，公司的人性相容性遭遇重大危機，無法對公司的經營管理做出有效決策。 最後，雖然B不同意公司解散，不同意收購A持有的A公司股份，但收購股份並不能打破僵局。 綜上所述，A公司經營管理存在嚴重困難，權力機制失靈，無實際經營活動，被列為嚴重違法失信企業，符合解散條件，支援A的訴訟請求。 公司解散後，依法進行清算。 在清算過程中，甲、乙作為股東，應當對甲公司的債權債務進行清算，並明確相關責任。 因此，乙主張A公司需要承擔法院判決確定的債務，因此不應解除，因此不予支援。

綜上所述，公司解散後，公司股東應依法積極進行清算，履行各自義務，妥善解決公司解散後的相關事項。

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