近日，湖北證券監督管理局將湖北三峽新型建材有限公司簡稱為三峽新材料**600293.SH）獨立董事郭繼紅、江曉丹、劉欣發出警告函，違規為三人未出席三峽新材料2024年第三次臨時董事會會議，也未委託其他獨立董事代為出席會議。
由於三峽新材原實際控制人徐錫忠持有及控制的股份大部分已被拍賣，喪失了控制人地位，三峽新材第一大股東當陽城投提出召開臨時董事會選舉新董事，取得三峽新材料實際控制人地位。 但上述事項因投贊成票未達到董事總數的一半，未經臨時董事會審議。
*： Photo.com三峽新材三名獨立董事因未能出席董事會，收到警告信
根據《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第二十條的規定，獨立董事應當親自出席董事會會議。 獨立董事因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確意見，並委託其他獨立董事書面出席會議。
12月11日，湖北證監局向三峽新材獨立董事郭竹紅、江曉丹、劉欣發出警告函。 湖北證監局認為，郭正紅、江曉丹、劉信發未出席三峽新材2024年第三次臨時董事會會議，也未委託其他獨立董事代為出席會議，違反了《管理辦法》的相關規定。 此前，由於上述違規行為，上交所對郭繼紅、江曉丹、劉欣發發出了監管警告。
公告顯示，在當陽城投的建議下，三峽新材料董事長張金奎召集並主持召開了三峽新材料2024年第三次中期董事會會議，會議於2024年11月29日上午9時召開，現場會議和交流表決相結合。 應出席會議的董事有9人，實際參會的董事有6人，佔董事總數的一半以上，獨立董事江曉丹、郭啟紅、劉信發未出席會議。 董事會會議審議的議案包括《關於提前換屆董事會的議案》和《關於擬於2024年召開第一次臨時股東大會的議案》。
當楊誠投提名謝普樂、楊敏、劉正斌、王燕妮、潘林、周楊為三峽新材料第十二屆董事會非獨立董事候選人，提名陸平、王曉寧、盧一品為三峽新材料第十二屆董事會獨立董事候選人，並擬召開臨時股東大會。
對於上述提議，三峽新材董事張金奎、劉正斌、劉益民、楊小平贊成，徐澤偉、徐澤明董事反對。 由於贊成票未達到董事總數的一半，兩項議案均未獲通過審議。
12月1日，上交所向三峽新材發出監管函，要求缺席董事說明缺席原因。 對此，獨立董事和三峽新材各有不同看法。
獨立董事表示，董事會未安排線上會議，未參與討論就無法發表意見，臨時董事會的提議不符合公司章程的規定。 此外，獨立董事江曉丹表示，會前，張金奎等相關人士與他溝通，他明確表示支援公司依法依規開展的工作，但直到會議結束，其他兩名獨立非執行董事均未同意授權其代為發表意見， 導致他最終無法代表獨立非執行董事發表獨立意見。
三峽新材表示，會議的通知和組織符合《公司章程》和《董事會議事規則》，獨立董事劉信發提出，希望與會議現場取得聯絡，第一時間發表意見， 張金奎採納了劉新發的要求和建議，安排董事會辦公室接入第一系統，並宣布董事會暫時休會。最終，三位獨立董事因種種原因未出席會議當日會議。 三峽新材認為，獨立董事的上述理由無效，不構成董事會缺席的理由。
涉及控制權變更
徐熙忠原為三峽新材料的實際控制人，海南宗軒達實業投資***（以下簡稱海南宗軒達）和當陽國軒安投資***（以下簡稱當陽國忠）均為徐熙忠的一致行動者。截至2024年12月5日，徐錫忠、海南宗璇達、當陽國忠共舉辦3場26億股，佔當時三峽新材料總股本的28%14%。2024年11月，三峽新材發布公告稱，徐喜忠因涉嫌騙取貸款罪被刑事拘留。
2024年12月21日，因許喜忠的質押糾紛，法院通過司法拍賣方式將徐喜忠直接持有的三峽新材料1號轉讓4億股;2024年3月7日，徐錫忠持有的三峽新材料0.通過司法裁定移送52億股。
2024年8月19日，法院通過司法拍賣程式將徐錫忠持有的三峽新材料轉讓51億股;2024年9月15日，因國信**股份***與海南宗宣達、徐熙忠**發生質押合同糾紛案，法院通過司法拍賣程式將海南宗軒達持有的三峽新材料轉讓64億股。
上述股份司法拍賣成功後，徐錫忠控制的三峽新材股份跌至055億股，佔三峽新材料總股本的4%77%，徐錫忠不再是三峽新材料的實際控制人。
截至2024年12月4日，當陽誠投為三峽新材料第一大股東，持股1884%的股份。 當陽建投控股集團（以下簡稱當陽建投）是三峽新材第三大股東，持股565%的股份。 此外，2024年10月7日，當陽建投與當陽城投簽署《表決權委託協議》和《一致行動人協議》，轉讓其持有的三峽新材料5相當於65%股份的表決權委託給當陽城投。 當陽城投和當陽市建設投資共持股24家49%的股份。
對於臨時董事會的相關提案，投贊成票的董事表示，當陽誠投提出，本屆董事會應提前換屆，取得三峽新材料實際控制人地位，一方面是行使公司第一大股東的權利， 另一方面也是為了履行公司主要股東的職責，更換公司實際控制人有利於維護公司的穩定。
投反對票的董事徐澤偉、許澤明表示，一年內兩次換屆不利於公司的穩定和發展。 公告顯示，由於三峽新材第十屆董事會、監事會任期於2024年6月22日屆滿，三峽新材料第十一屆董事會任期自2024年5月18日起。 不過，根據三峽新材的公告，徐澤偉是三峽新材料原實際控制人徐喜忠的兒子，其投反對票可能與控制權變更有關。
不過，徐澤偉和許澤明的反對，似乎並沒有阻止宜昌國資委進軍三峽新材料。 經當陽城投提案，12月2日，三峽新材召開第一屆臨時監事會，以3票贊成、0票反對通過《關於提前換屆監事會的議案》和《關於擬召開2024年公司第一次臨時股東大會的議案》。
三峽新材將於12月20日14時召開臨時股東大會，屆時，當陽城投將依法依規直接提交臨時股東大會審議《關於提前換屆董事會的議案》。