1946年6月，全面內戰爆發，蔣介石以重兵進攻華東解放區，到11月，華中野戰軍雖然在蘇中七次戰役中取得了七場勝利，但華東地區的菏澤、梁淮、蘇聯卻接連敗下。 而且情況非常嚴峻。
為了解決自己打仗，無法集中優勢兵力殲滅敵人的被動局面，蘇羽經過反覆研究匯報，決定將山東野戰軍和華中野戰軍與華中野戰軍合併。
10月，國民黨出兵，派出25個旅，由徐州綏靖辦主任薛岳指揮，向華南和華中解放區四個方向進攻。 根據敵人的判斷，敵人的戰略意圖是調動我蘇北部主力援山東，從而先解決蘇北問題，再集中力量進行山東決戰。
*，蘇羽決定集中兵力先與宿遷以北的敵人作戰，但先打哪乙個呢？ 在哪裡戰鬥？ 他們做了認真的研究。
入侵蘇北的敵人主要是胡連的整編第11師和戴志奇的整編第69師。 第11師團是國民黨五大主力之一，在抗日戰爭中表現出較強的戰鬥力。 第69師新任師長戴志奇急於向蔣介石求功，部隊莽撞前進，有利於我軍的圍剿。 為此，蘇羽決定集中山野、華野主力共24個團，先在宿遷以北的萊龍岸、小店一帶殲滅敵軍第69師。
12月13日，敵軍第11師、第69師從宿遷出發，進攻沭陽。 以第69師團為左翼，進攻新安鎮; 他以第11師為右翼，進攻沭陽。 針對敵人情況，蘇羽命令第九縱隊在萊龍岸地區阻擊第十一師; 以第1縱隊和第8師為左翼; 以第2縱隊和第7師為右翼，第69師被包圍殲滅。
15日，我軍部隊秘密抵達攻擊陣地。 同日，敵第11師向沭陽方向進攻，但在萊龍安、紹甸前線被我軍第九縱隊頑強阻擊，無法前進。 第11師被第9縱隊拖累，拉長了與第69師的差距，為我軍分而治之創造了機會。
15日晚，我軍第8師攻占鳳山，穿插鳳山以南高家瓦、蔡林地區，第9縱隊逼近第69師司令部仁和威。 戴志奇發現自己被包圍了，心裡很慌張，連連向胡連求助。 同時，他下令不惜一切代價奪回鳳山，開闢向南的退路。
當晚在第一縱隊的穿插過程中也出現了乙個意想不到的插曲，那就是第3旅的兩個團插插得很快，接到停靠的命令時，已經深入敵腹，無法撤退。 當他們通過俘虜發現曹家寺是敵人第11師的總部時，他們主動進攻，一舉闖入曹家寺，俘虜了敵工兵營營長以下600多人。 距離胡連的總部只有幾百公尺，第11師不知道來了多少**，就急忙組織了一次反擊。 我軍一直戰鬥到黃昏，才撤出戰鬥，向乙個縱隊的主力靠攏。 敵人不明情況，不敢追擊。
16日的戰鬥是空前的殘酷，敵人調集了大約兩個團的兵力，在飛機和炮火的配合下，對我軍第8師的鳳山陣地發動了幾次攻擊。 第8師英勇頑強作戰，一天之內擊退了敵人多次進攻，守住了鳳山陣地。 第1縱隊還同時占領了高家窪、三台山等地，切斷了第69師團向宿遷的退路和與第11師團的聯絡; 第2縱隊、第9縱隊、第7師主力從不同方向進攻，與第1縱隊一起組成對第11師的阻擊戰線，完成了對整編後的第69師主力的分圍。
17日，胡煉指揮第11師向高家瓦、三台山陣地發起猛烈進攻，企圖解除第69師團的圍困。 包圍圈中的第69師團也在拼命突圍，遭到三面攻擊，形勢極為危急。 危急時刻，第1縱隊全力投入預備隊作戰，敵第11師突然遭到側翼猛烈攻擊，措手不及，全線撤退。 第一縱隊立即調轉方向，牽住了衝出的69師分散的敵人，並在戰場上殲滅了他們。
黃昏時分，第8師團在小店向敵人發起進攻，僅用了25分鐘就突破了敵人的防禦陣地，當晚就將敵人全殲。第69師團的殘餘部隊縮到師部所在地，試圖守住它。
17日深夜，蘇羽電報命令第九縱隊不惜一切代價拿下仁和、魏，不給敵人喘息的機會。
18日，戴志奇已經到了仁和山水的盡頭，用對講機向胡連求助。 胡廉指揮第十一師全力北上，但在我軍頑強防守下，進展甚微。
我軍第2縱隊、第9縱隊、第7師等部隊正在魏、立威、羅莊等地分而圍、殲。為了擺脫全軍全軍覆沒的命運，第69師的殘餘部隊試圖突圍，但在我方優勢兵力面前，都失敗了。
18日22時，我軍對仁和、魏的總攻開始，在炮火和機槍的掩護下，迅速取得突破口，與敵人的房屋爭奪戰開始了。 戴志奇和師部殘餘部隊在村子的東北角頑強抵抗。 午夜時分，戴志奇知道形勢逆轉，喊著口號後，持槍自殺，向蔣介石做最後的效忠。 副師長饒少偉等人被俘。 同時，各參戰部隊齊心協力，消滅了被包圍在苗莊、羅莊等村落的69師殘餘部隊。
在直到19日的激戰中，我軍以8000多人的代價，徹底殲滅了第69師司令部和3個半旅超過10,000人，包括1名被俘的敵人3萬多人贏得了山東野戰軍和華中野戰軍相遇以來的第一次勝利。
*，蘇羽原本打算趁著勝利殲滅第十一師，但胡連指揮部隊撤退到運河以南的有利地形堅守，以免給我軍分而治之、包圍、殲滅的機會。 經過連續的戰鬥，我軍也需要休息，於是陳、蘇下令退出戰鬥，蘇北之戰勝利落幕。
在此期間，華中野戰軍第6師、第7師向漣水方向進行了血戰，在流塘江以南地區阻擊了敵人重組的第74師等部隊，確保了蘇北作戰的勝利。
蘇羽稱蘇北之戰是華東戰區的轉折點。 這次戰役的勝利，是我軍由被動向主動轉變的開始，是集中兵力打殲滅戰的開始，對今後戰局的發展起到了關鍵作用。
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