1946年12月，國民黨軍隊在蘇北慘敗後，仍堅持攻打魯南的既定政策。 他們認為，在連續占領鹽城和漣水之後，華中地區已經失去了根據地，只能撤退到魯南南部。 他們判斷：蘇北失守後，**必須堅守山東，這是尋找和摧毀的好時機。
蘇北勝利後，蘇羽正在思考下一步的作戰計畫。 起初，他們打算先殺了囂張跋扈的第七十四師，為淮陰和漣水報仇。 但是第74師沒有動，戰士也沒有出現。 此時，敵人正在積極進攻魯南南部解放區，已經逼近臨沂、潭城，企圖切斷我軍主力與魯南南部解放區的聯絡。 他們立即決定集中主力殲滅魯南的敵人。
**同意先在魯南與敵人作戰，但他敏銳地抓住了戰局的關鍵，並一再指示陳和蘇集中主力，打一場比蘇北還要大的殲滅戰。 他還提議，在第一場戰鬥中與第26師作戰是合適的。 蘇羽深深領會***的戰略意圖，當即命令主力暗中北上。
馬立武重組的第26師，作為進攻臨沂的主力，此時推進到宜縣以東的相城、上堰、撫山口地區。 由於雙方部隊行動遲緩，第26師的陣地脫穎而出。 蘇北之戰後，馬立武見陣地突出，感到危險，於是停止進攻，就地修建防禦工事。
12月30日，在我軍部隊北上接近集結區之前，**主持了一次作戰會議。 向敵人通報情況，明確各部隊作戰任務，命令各部隊於1947年1月2日22時發動進攻。
馬立武從他不斷收到的關於主力部隊向魯南移動的情報中預感，戰爭來了。但他自以為擁有第一快縱隊的機械化部隊，心中狂妄自大，以為裝備優越，不怕先發制人。
1947年1月2日22時，我軍以絕對的兵力優勢從四面八方發起進攻。 第8師進攻上巖，士兵們繼續爆破，爆鹿，與敵人展開巷戰，徹底殲滅了守敵。 乙個縱向的卞莊出擊。 用在蘇北戰役中繳獲的炮兵，轟擊敵人的碉堡，拿下卞莊。 其他部隊的進攻也十分猛烈，到3日清晨，我軍已經完全控制了平山、石城谷、石龍山的制高點，使第26師的殘餘部隊完全處於我軍的炮火之下。 與此同時，第26師團與南方豐公安部的聯絡也被我師團切斷。
3日，在緊急情況下，馬立武在徵得薛岳許可後，命令第26師殘餘部隊在快速縱隊的掩護下向西撤退。 在我軍運動中殲滅敵人的機會來了。
4日清晨，烏雲密布，雨雪交加，第26師的殘餘部隊開始突圍。 我軍從繳獲的對講機中得知了敵人的逃生路線，先發制人占領了司馬村，堵住了敵人通往義縣的逃生道路，將第26師和快縱隊包圍在左子溝到漏汁湖的狹窄泥濘地區。
我軍下山，分了第26師和快縱隊。 除第26師副師長曹玉衡和參謀長率7輛坦克逃出包圍圈外，戰鬥一直持續到下午3時，重整後的第26師和第1快速縱隊的3萬多人被我軍全殲，24輛坦克，數十門美軍重炮， 並捕獲了 200 多輛卡車。從義縣、棗莊方向前來援手的國民黨軍隊被擊退。 魯南戰役的第一階段圓滿結束。
第26師師長馬立武在宜縣縣城，眼睜睜地看著自己的主力和快縱隊被我軍殲滅。 薛岳命令他集結兵力，堅守易縣。 同時，他命令第51師的周玉英守住棗莊。
我軍殲滅第26師主力後，台兒莊的守軍迅速收縮，加強了防禦。 **經過研究，蘇羽決定派出一支小部隊對太兒莊進行鉗形攻擊，並集結主力在宜縣和棗莊殲滅敵人。
1947年1月9日晚，我軍攻克了沂縣丹山、邵家樓等外圍陣地。
10日晚，在司令部的指揮下，我軍剛剛繳獲的數十門大炮轟擊了這座城市。 炮火準備完畢後，爆破隊在火力掩護下衝上去，炸破了障礙物和城門。 突擊群在煙霧中迅速突圍，占領有利地形，掩護後續部隊進城。
馬立武在位於城南的師部進行了頑強的抵抗。 他不停地向徐州的薛岳和臨城的李玉堂求助，但都無濟於事。 無奈之下，馬力換上兵衣逃命。
11日凌晨，戰鬥接近尾聲，敵人相繼投降。 馬立武在俘虜**城被發現並被俘虜。 至此，國民黨重組了第26師團，全軍覆沒。
我軍攻打棗莊的戰鬥並不順利。 保衛棗莊的敵人是國民黨第51師，師長周玉英在棗莊築起了堅固的防禦工事，他一再要求沒有撤退的希望。
1月10日晚，我1師到達棗莊郊外，立即投入戰鬥，敵人依靠堅固的防禦工事頑強抵抗，第1師連續三天無法突破，不善於攻打防禦工事的部隊弱點暴露無遺。
14日，第一縱隊攻克棗莊附近的齊村，殲滅了第113師第51旅。 他們攻占齊國村的關鍵是在戰鬥中不斷爆破。
當天下午，蘇羽來到第1師司令部，在徵求了第1師團和第1縱隊的意見後，更加堅定了攻克棗莊的決心。 蘇羽調調第8師第1縱隊和1團配合第1師團爆攻。 堅決拿下棗莊。
17日晚，我軍經過充分準備，再次向棗莊發起進攻。 沿途炸毀城市東南角的掩體，開啟缺口。 另一條路攻占了北大井，摧毀了敵人的外圍防禦工事，敵人的殘餘逃入城內核心防禦工事頑強抵抗。
19日晚，我軍發動了最後的總攻。 大炮燒毀了敵人的陣地。 我軍闖入棗莊老城，不斷爆破炸毀大圍欄，與**展開巷戰。 第51師官兵頑強抵抗多日，卻沒有增援，士氣低落，紛紛投降。 師長周玉英等師人員放下**，成為俘虜。
1月20日，隨著我軍攻克棗莊，魯南戰役圓滿結束。 在19天的戰鬥中，我軍以8000多人的代價殲滅了國民黨軍的兩個整編師和乙個快速縱隊超過30,000人，包括3名囚犯超過60,000人。 繳獲了大量美式機械化裝置。 奕縣、棗莊及其以東地區被收復。
這次戰役沉重打擊了國民黨反動派的囂張氣焰，使我軍在戰場上掌握了主動權，為今後更大規模的戰役和殲滅戰奠定了基礎。
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