申請材料顯示：（1）報告期內，為解決行業內競爭等問題，發行人與英丹創新進行資產重組; 2019年12月，億丹創新將晶元分銷相關主體併入科通實業，重組過程中科康創新、豪達控股、前海登丹通訊在重組過程中應付的對價於2019年底在德丹創新內抵銷，交易對價無需另行支付。
（2）2019年12月，英丹科技深圳將把主辦方享有的所有權利委託給科通實業行使; 其後，因英丹研究院業務定位發生變化，發行人於2021年9月終止與深圳英丹科技的託管協議。 （3）ezrobot,inc.51%股權的對價為1.8億港元，曼森科技100%股權的交易對價為6,776萬港元，交易對價由雙方根據出具的評估報告結果協商確定。
（4）2021年2月至今，發行人員工羅文福在發行人子公司滿成科技工作，擔任智慧型事業部高階業務副總裁，負責英特爾產線原廠協調及重點客戶的維護; 2021年2月，發行人收購滿成科技，商譽為5,53920萬元。
發行人請：（1）說明報告期內發行人與英丹創新進行資產重組的具體方式、流程、對價支付及交割時間，重組前重組方相關總資產、淨資產、營業收入、利潤總額佔發行人相應專案的比例，發行人是否符合《初始登記管理辦法》第十二條的發行條件創業板公開發行（試行），規定發行人主營業務穩定，主營業務近兩年無重大不利變化。
2）說明英丹各級子公司的職能、設立多家子公司和眾多境外實體的原因、內部重組資產分割的原則和依據、內部重組原則的披露是否與其2019年年報披露內容一致。（3）根據發行人的重組和英格丹的創新業務，說明資產和業務劃分是否清晰，行業內是否存在競爭或影響發行人獨立性的事項。
本文闡述了2019年底合併日同一控制下企業合併的會計處理方式、英丹內部債權和債務抵銷流程，並分析了其對發行人資產負債表和損益表的影響。 （五）說明英丹研究院基本情況及主要財務資料，結合研究院與發行人的主要業務關係，說明託管原因，與發行人分拆後與發行人保留業務是否存在重疊或相似，是否構成行業內競爭; 深圳信丹科技與科通實業就信丹研究院託管的具體安排，以及對發行人財務報表的影響; 後續調整英丹研究院業務定位的原因，以及終止託管安排是否有其他未公開的原因。
6） 描述 ezrobot， Inc合滿成科技基本資訊，包括股權結構圖、主營業務、主要財務資料等; 結合出具的評估報告的主要內容和交易雙方的談判情況，對EZROBOT， Inc.進行了說明與滿成科技股權交易存在較大差異的原因及合理性**。 （7）說明沃智創投的基本情況、投資滿成科技的原因和背景、其主要股東、間接投資者或管理層是否與英丹創新有任何關係、曼森科技獲得英特爾（Intel）產線使用權的時間以及獲得產線使用權的原因， 以及曼森科技是否依賴羅文福。
8）解釋英丹創新與發行人收購滿成科技相關重組的會計處理流程，分析對發行人財務報表的影響。（9）說明滿成科技商譽的計算過程、併購方和期末商譽減值測試的主要引數和差異的確認依據、評估的公允性。
請保薦人和申報會計師就問題（1）-（3）（5）-（7）發表明確意見，請發行人律師就問題（1）-（3）（5）-（7）發表明確意見。 現答覆如下：
本文闡述了2019年底合併日同一控制下企業合併的會計處理方式、英丹內部債權和債務抵銷流程，並分析了其對發行人資產負債表和損益表的影響。 （1）合併之日2019年底同一控制下企業合併的會計處理情況
2019年12月，英丹計畫將晶元分銷業務分拆為A股上市，選擇科通實業作為上市主體。 本次重組涉及的主體均由英丹控股，重組前後的合併財務報表均由英丹創新控股，因此本次重組是英丹創新的內部重組，構成同一控制下的業務合併。 本次重組涉及的重組各方及其主要業務如下：
1. 海外重組本次海外重組的具體流程如下：
1）2019年10月31日，豪達控股與英丹寬頻控股有限公司簽署轉讓書及買賣票據，英達寬頻控股有限公司將其於香港浩騰寬頻的100%股權轉讓給豪達控股。（2）2019年10月31日，豪達控股與英丹集團達成合作轉讓票據和買賣票據，作者：Ingdan Group， Inc控股Comtech（HK）Holding Ltd其控股子公司將100%股權轉讓給豪達控股。 收購完成後，原有的康泰克（香港）控股有限公司、科康國際、科康資訊、紅狐軟體、香港JJT有限公司及香港紅狐成為科通實業的全資附屬公司。
3） 2019年10月31日，Cotsu Innovation Hong Kong及Ingdan Group， Inc轉讓票據和買賣票據，作者：Ingdan Group， Inc將其於豪達控股及其控股子公司的100%股權轉讓予Cotone Innovation Hong Kong。 收購完成後，豪達控股原有子公司香港科通數碼、深圳科通數碼成為科通實業的全資子公司。 根據《集團內部重組對價支付及抵銷協議補充協議》，本次重組基準日為2019年12月31日，以被收購方在定價基準日的淨資產為估值依據。 截至2019年12月31日，Comtec （H HK） Holding Ltd合併淨資產為663,591,66083元人民幣，蘇豪達控股（Soo Gouda Holdings）來自Indan Group， Inc購買 Comtech（HK）Holding Ltd**的總權益為95,122,22425 美元（匯率 1：6。98）；Cogobuy Broadband***淨資產為-36,190,12540元人民幣，因此從英丹寬頻控股有限公司購買Cogobuy Core City Broadband***的全部股權為港幣1元; 豪達控股收購康泰（香港）控股有限公司截至2019年12月31日，合併淨資產為-121,820,21540元人民幣，Ingdan Group， Inc.的Soo Cotone Innovation Hong Kong購買最多全部控股權**為 1 美元。
上述海外重組在合併日的會計處理詳情如下：
2. 關於國內重組本次境內重組過程中涉及的同一控制下業務合併的細節如下：（1）2019年11月30日，科通實業與英丹科技深圳簽署《轉讓協議》，約定英通科技深圳將以人民幣200元的價格將其在北京新創的股權100%轉讓給科通實業，實收資本為北京新創48萬元。
2）2019年12月4日，科通實業與英丹科技深圳簽署《英丹科技（上海）**股權轉讓協議》，約定英丹科技深圳將100%股權轉讓給科通實業。鑑於上海新創的淨資產為負，本次轉讓交易的對價為1元人民幣的名義對價。 
綜上所述，根據《企業會計準則第20號——企業合併》第六條的有關規定，“合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併當日被合併方的賬面價值計量。 資本公積金應當根據合併方取得的淨資產賬面價值與已支付的合併對價賬面價值（或已發行股份面值總額）之間的差額進行調整; 資本公積不足以抵銷的，調整留存收益。 “發行人於2019年底同一控制下的業務合併，按照合併日被合併方淨資產的賬面價值確認相關長期股權投資，合併對價與淨資產賬面價值之間的差額進行會計處理，以抵銷留存收益，按照《企業會計準則》的相關規定進行。