處理非共同控制的企業合併的原則包括7個方面: 確定買方;還行購買日期;確定業務整合成本;企業合併的成本介於可辨認資產和所獲得的負債之間分配;企業合併成本與被收購方在合併中獲得的可辨認淨資產的公允價值份額之間差異加工;企業合併的成本或合併中獲得的可辨認資產和負債的公允價值調整;購買日期合併財務報表的彙編。
1.還行買方
買方是在企業合併中獲得另一方或多方控制權的一方。
1)一方在合併中收購另一方超過一半有投票權股票除非有明確證據表明無法形成控制,否則一般認為獲得另一方一半以上有表決權股份的一方為購買人。
2) 在某些情況下,即使其中一方不獲取對方半上述股份有表決權,但一般可以認為是以下情況後天的到另一邊控制如:
通過與其他投資者簽訂協議,基本上有被收購企業半數以上表決權。
根據公司章程或協議等的規定,有:主導對所收購企業做出財務和運營決策的權力。
任免權被收購公司的董事會或類似機構的大多數成員。 該情形是指投資企業雖然擁有被投資單位50%以下的表決權,但有權按照公司章程、協議等約定任免被投資單位董事會或同類機構的多數成員,以達到實質控制的目的。
在被收購公司的董事會或類似機構中多數投票權。這種情況是指投資企業雖然擁有被投資單位50個或以下的表決權,但能夠:控制被投資單位的董事會和其他類似機構的會議,以便能夠控制其財務和運營政策,並實現對被投資單位的控制。
3)在某些情況下,企業合併可能難以確定購買者,例如兩個或兩個以上規模相當的企業參與合併,在這種情況下,通常可以合併購買者存在的跡象。具體判斷時可考慮以下相關因素:
自付款現金分配非現金資產或承諾在負債企業合併中,支付現金、轉讓非現金資產或承擔負債的一方通常是買方。
考慮合併各方股東對合併後實體的相對投票權,其中股東在合併後實體中擁有相對投票權更高的選票百分比一般是購買者。
合併各方管理層對合併後主體生產經營決策的能力,如果合併導致參與合併方的管理層能夠主導在制定被合併主體的生產經營政策時,管理能夠起到主導作用的一方一般是採購方。
參與合併的一方的公允價值遠大於另一方的公允價值公允價值較大一方很可能是購買者。
企業合併是一種企業合併,其中有表決權的股份被交換為另一方的現金和其他資產支付現金或其他資產的一方很可能是購買者。
通過股權互換進行業務合併發行股票**通常一方是購買者。 但是,有證據證明發行股權**的一方在合併後由參與合併的另一方控制其生產經營決策的,則為被收購方,參與合併的另一方為購買方。 這種型別的合併通常被稱為反向購買。
2.還行購買日期
購買日期是買方獲得被收購方控制權的日期,即在企業合併交易過程中控制權轉讓日期。 確定購買日期的基本原則是控制權轉移的點。 當同時滿足以下條件時,一般認為已經實現了控制權的轉讓,並形成了購買日期。 相關條件包括:
1)企業合併合同或協議已獲得股東大會等的批准內部授權通過。
2)根據規定,合併事宜需要通過國家相關部門批准已獲得有關部門的批准。
3)合併各方已辦理完必要手續產權轉讓手續。 作為購買人,無論是取得被收購方的股權,還是通過企業合併方式收購被收購方的全部淨資產,都可以形成與收購股權或淨資產相關的風險和收益的轉移,一般需要處理產權轉讓手續,從而在法律上保證了風險和回報的轉移。
4) 購買者有已支付購買價款的大多數(通常超過50人),並有能力和計畫支付剩餘部分。
5) 買方實際上已經控制了被收購方的財務和經營政策,享有相應的利益,承擔相應的風險。
3.確定業務整合成本
企業合併成本包括買方為企業合併支付的現金或非現金資產的公允價值、已發行或承擔的債務、發行的權益**以及與企業合併有關的發生直接相關費用的總和。通過多次交換交易逐步實現的業務合併成本是每個單獨交換交易的成本總和。
4.獲得企業合併的成本可辨認資產跟負債在分布之間
在不在同一控制之下的企業合併中,買方獲得對被收購方淨資產的控制權,具體取決於合併方法分別在合併財務報表或個人財務報表,確認合併中取得的可辨認資產和負債。
1)收購方在企業合併中取得的被收購方的可辨認資產和負債的企業資產負債(或合併財務報表中的資產負債)應當在購入之日確認,並符合資產負債確認條件。 確認的相關條件包括:
在合併中被收購的被收購方資產無形資產除外預期未來經濟效益流入企業且公允價值能夠可靠計量的,應當單獨確認為資產。
在合併中被收購的被收購方負債或有負債除外如果相關義務的履行預期會導致企業經濟利益流出,且公允價值能夠可靠計量,則應當將其確認為單獨負債。
2) 以企業合併方式收購無形資產確認。
購買人在企業合併中取得的無形資產應當符合《企業會計準則第6號——無形資產》中無形資產的定義,其公允價值在取得之日能夠可靠計量。
如果公允價值能夠可靠計量,則應加以區分善意單獨確認的無形資產一般包括:商標、著作權及相關許可協議、特許權、經銷權和其他類似權利、專利技術、專有技術等。
3) 因企業合併而產生或有負債確認。
為了盡可能反映購買人因企業合併而可能承擔的潛在義務,就購買人在企業合併時可能需要代表被收購人承擔的或有負債而言,可能與導致收購之日企業經濟利益流出的或有事項有關幾率仍然相對較小,但其公允價值可以合理確定,即需要確認為合併中取得的負債。
4)對於被收購方在企業合併前已確認善意跟遞延所得稅專案,當買方分配企業合併的成本並確認合併中的可辨認資產和負債時不應該考慮到這一點。
按照規定確定合併中擬確認的可辨認資產負債的公允價值後,計稅基礎與賬面價值不同,形成暫時性差異是的按照所得稅會計準則的規定確認相應遞延所得稅資產或遞延所得稅負債
5.企業合併成本與被收購方在合併中獲得的可辨認淨資產的公允價值份額之間差異加工;
買方在被收購方已識別淨資產的公允價值中佔企業合併成本的份額和確認差異,應酌情單獨處理:
1)企業合併成本與被收購方在合併中獲得的可辨認淨資產的公允價值份額之間的差額,應確認為:善意
取決於業務的合併方式合併持股在這種情況下,差異是指:在合併財務報表中商譽待上市;在吸收合併的情況下,差異是其賬簿中的購買者,並且個人在財務報表中應該承認的善意。
確認後保留商譽無需攤銷,企業應按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定進行損傷測試,對於可收回金額低於賬面價值的部分,計提減值準備。
2)企業合併成本與被收購方在合併中獲得的可辨認淨資產的公允價值份額之間的差額應計入本期合併損益
本案中,對合併取得的資產負債的公允價值、作為合併對價的非現金資產或合併發行的權益**進行複核,複核結果顯示確定已識別資產和負債的公允價值適當,企業合併成本應低於被收購方可辨認淨資產的公允價值份額差異數本期合併之營業外收入並在在會計報表附註中解釋。
在吸收合併的情況下,上述企業合併的成本與被收購方在合併中獲得的可辨認淨資產的公允價值之間的差額,應當計入合併時的買方個人損益表;在合併持股在存在上述差異的情況下,上述差異應體現在:本期合併之合併損益表中間。
6.企業合併的成本或在合併中獲得的可辨認資產和負債公允價值之調整
根據購買法企業合併會計的基本原則是確定公允價值,作為合併的對價支付資產公允價值或合併獲得被收購方的可辨認資產和負債公允價值在收購之日或當期合併期末,因各種因素無法合理確定的,買方應當根據合併期末臨時確定的價值進行核算。
1) 購買日期後12個月內對相關價值金額的調整
在合併的當前期間結束時,如果合併的成本或合併中獲得的可辨認資產和負債按暫定價值處理,則企業合併應在購買之日起 12 個月內獲得更多資訊表示需要對原企業合併成本或取得的可辨認資產負債進行臨時價值調整的,應該視為相同它發生在購買當天並執行它回顧性調整
超過指定期限後價值金額的調整
自購買之日起 12 個月後企業合併成本或合併取得的可辨認資產負債價值的調整,按照《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更及會計差錯更正》的原則辦理,即對企業合併成本的調整。 合併取得的可辨認資產和負債的公允價值按下列方式處理在早期階段處理錯誤。注意:自購買之日起 12 個月內發生的價值調整通常應進行調整善意;自購買之日起 12 個月後發生的價值調整應按以下方式進行:前期錯誤無需調整善意
3)在企業合併的情況下,被收購方在收購日獲得的上一期間發生的經營虧損可扣除的臨時差額,可以按照稅法規定抵扣以後各年度的應納稅所得額,但以購買之日起計算不對不應承認遞延所得稅資產的確認條件。 自購買之日起 12 個月內(如果獲得)新的或進一步的資訊表示相關情形在購買之日已經存在,預計被購買人將能夠扣除購買之日暫時性差額帶來的經濟利益可以實現,買方應確認相關遞延所得稅資產同時,企業合併產生的商譽減少,如果商譽不足以抵消減少,則差額確認為當期損益(所得稅費用)。
除上述內容外(例如,在購買日期之後超過12個月或者,取得日沒有相關情形,但取得日後開始出現新的情形,導致預期實現可抵扣暫時性差額產生的經濟效益的),符合遞延所得稅資產確認條件的,應當計入與企業合併相關的遞延所得稅資產確認本期損益(所得稅費用),不商譽金額可能會有所調整。
7.購買日期合併財務報表的彙編。
在非共同控制下的持股合併中,買方通常應為:購買日期編制合併資產負債表,反映其在購買之日開始的資產負債表控制能力經濟資源。 在合併資產負債表中,被收購方在合併中取得的可辨認資產和負債,應當以購買日為基準公允價值計量,長期股權投資的成本大於被收購方在合併中獲得的可辨認淨資產的公允價值份額差異,反映在合併財務報表中善意;長期股權投資成本小於被收購方在合併中取得的可辨認淨資產的公允價值份額差額,應當按照企業合併準則的規定計入合併本期損益,由於購買日期不需要編制合併損益表,差額反映在合併資產負債表中,應調整合併資產負債表盈餘儲備和未分配利潤