預約定價安排 （APA）。是指企業就其關聯方交易的定價原則和計算方法向稅務機關適用的協議，按照公平交易原則，經協商確認後與稅務機關達成協議。 從本質上講，它是一種積極的稅收風險管理措施。
過去，當談到預約定價安排時，許多金融專業人士會本能地認為他們與他們的業務無關，他們的公司不需要通過預約定價安排在規模或稅務風險方面尋求保護。 近年來，隨著稅務合規意識的不斷增強，預定價安排越來越受到企業的青睞。 這主要是因為，在正確的背景下，APA 具有以下獨特的優勢：
在覆蓋期或追溯期內，甚至在進入預約定價安排談判階段並向稅務機關提交《預約定價安排談判意向書》並簽署《預約定價安排》後涉及的關聯方交易暫時豁免特別稅務調查調整[1]。預約定價安排的覆蓋期為：3至5年，追溯期為最大值長達 10 年[2]。一旦達成預約定價安排，企業可以獲得相當程度的轉讓定價確定性，關聯方交易不僅在未來幾年再也不用擔心被調查了，與往年相關當您不確定時，您也可以“高枕無憂”。在此期間，涉案關聯方交易將免於稅務機關的正式和非正式調查或查詢，因此免除潛在的高額欠稅、利息和可能的滯納金避免繁重的調查響應工作和高昂的行政成本它還有助於公司更準確地**了解未來幾年的納稅義務[4]。
與轉讓定價調查中徵稅人和納稅人的對立立場不同，在預約定價安排中，企業可以採取更加積極主動、前瞻性的態度，提前與稅務機關討論關聯交易轉讓定價的處理方式。 在這個過程中，企業可以適應自己的日程安排通過啟動適當的管理程式提出自己的解決方案並在與稅務機關的討論中發揮主導作用[5]。 因此，通常可以實現結果優於結案轉讓定價調查
在中國的稅務實踐中，關聯交易達到一定標準的企業必須每年編制同期檔案，包括本地檔案、標的檔案和特殊事件檔案。 如果不能在規定時間內妥善準備和提交同期材料，可能會給企業帶來很多麻煩。 除依照稅收徵管法規定外，稅務機關應當限期改正罰款1萬元以下[6]此外，它還可能降低企業的稅收信用等級，從而阻礙企業在稅收徵管優惠、一流的專案審批服務、進出口審評、融資等方面享受便利。
但是，對於實施 APA 的企業來說，是的預約定價安排不編制涉及關聯方交易的本地單據和特殊事件單據，關聯方交易金額不計入關聯方交易金額範圍
在實踐中，企業可能與境外關聯方在定價問題上存在分歧，子公司在議價地位上往往比母公司處於劣勢。 而在雙邊APA中，在雙方稅務機關的干預下，它可以平衡企業與其關聯方之間的議價地位。所以不僅從稅務合規的角度來看，而且從業務優化的角度來看，更遵守“公平交易原則”。
雙邊預約定價安排還具有降低雙重徵稅風險的效果。 一旦達成雙邊預約定價安排，申請企業所在兩個司法管轄區的稅務機關將承認雙方關於關聯交易轉讓定價處理的協議。 雙邊預約定價安排可以避免雙方稅務機關在事後同時向企業主張徵稅權的情況大幅降低合規成本和稅務風險。即使只簽訂單方面預約定價安排，也不能約束對方的稅務機關，但從實際情況來看是可以做到的增強公司索賠的說服力，增加對方稅務機關調查的難度從而產生有一定的防禦效果。
自上世紀90年代末以來，中國開始了預定價安排的實踐，至今已有20多年的歷史。 早些年，稅務機關受辦案經驗和案件數量的限制，APA談判時間長，達成率不高。 如今，中國稅務機關已經辦理了相當數量的預約委託書案件，大大提高了辦案效率和簽字速度。 根據國家稅務總局發布的《2022年預約定價安排》報告統計，2005年至2022年，我國在18年間共簽訂了144份單邊預約定價安排和116份雙邊預約定價安排。 其中，2022年，中國簽署單邊預約定價安排19份，雙邊預約定價安排15份，較2021年分別增加111份11% 和 3636%。[8]
從2005年到2022年，中國絕大多數單邊預約定價安排是在24個月內完成的，而超過24個月完成的預約定價安排比例僅為10個42%，其中，2022年簽署的單邊預約定價安排均在24個月內完成; 在24個月內完成的雙邊預約定價安排的比例為5259%，24個月內竣工的比例為47在41%的預約定價安排中，2022年簽署的雙邊預約定價安排中有10個在24個月內完成，5個在24個月內完成[9]。 資料顯示，企業越來越願意通過預約定價安排尋求稅收確定性。
《雙邊預約定價安排手冊》中的最佳做法鼓勵各司法管轄區努力簡化和優化雙邊預約定價安排流程和資源，以期在雙方主管當局收到完整申請後24個月內簽署協議。 對於複雜的雙側APA，目標是在30個月內完成[10]。 上述資料反映，中國稅務機關處理雙邊預約安排安排的效率接近經合組織最佳實踐水平。
從2022年簽署的34份預約定價安排來看，19份單邊預約定價安排中有16份是第一輪簽署的，3份是續簽的; 在15個雙邊預約定價安排中，有8個在第一輪簽署，7個續簽。 從各階段單邊和雙邊APA資料對比來看，意向階段和申請階段的單邊APA數量遠小於雙邊APA數量。 該指標表明，企業現在更願意申請雙邊預約定價安排，以獲得稅收確定性，同時避免或消除國際雙重徵稅[11]。 這也符合經合組織《雙邊預先定價安排手冊》中倡導的最佳做法。 最佳實踐表明，在可行的情況下，納稅人應尋求雙邊預約定價安排，而不是單邊預約定價安排，尤其是在申報階段。 作為單方面預約定價安排請求的一部分，如果雙邊預約定價安排的可能性明確，稅務機關應鼓勵納稅人首先尋求雙邊預約定價安排。 但是，在雙邊預約定價安排被認為不可行的情況下，納稅人不得尋求單邊預約定價安排[12]。
近年來，在國家日益重視和優化稅務營商環境的背景下，中國稅務機關不斷推出各種措施，以改善納稅服務。 2021年，國家稅務總局發布了《國家稅務總局關於適用單邊預約定價安排簡易程式的公告》（國家稅務總局公告2021年第24號），體現了國家鼓勵更多納稅合規程度高的企業申請預約定價安排， 通過稅企合作規避轉讓定價風險，降低稅收徵管成本，提高運營和稅務確定性。2022年單邊預約定價安排的數量和完成時間有所增加，主要是由於更多符合條件的納稅人通過應用單邊預約定價安排的簡化程式獲得了稅務確定性[13]。 2023年12月28日，國家稅務總局深圳市稅務局還啟動了跨境事前稅務合規評估服務，通過評估跨境交易中關聯方的功能風險、轉讓定價方式的選擇、關聯方債務投資與非關聯債務投資的方式等方式，確定稅務風險水平。 以積極、透明的方式，為積極合規的跨境企業提供更高的稅收確定性。已獲得合規評估意見的企業仍可申請預約定價安排，並可優先處理預約定價安排申請[14]。 2023年12月29日，國家稅務總局上海市稅務局還印發了《上海市稅務局稅前裁定管理辦法（試行）（以下簡稱《辦法》）15，規範上海市稅務預裁定，增強稅收政策適用的確定性。根據《辦法》，如果申請人申請的事項屬於預約定價安排的一部分，應轉交國際稅務行政部門，按照預約定價安排的相關程式處理，體現稅務機關為提高稅收確定性所做的努力和對預約定價安排工作的重視。
可以看出，APA不再是大家認知中的“遙不可及”的領域，而是逐漸成為日常操作。 其實APA申請門檻並不高，APA申請年度的前3年每年都有關聯交易金額4000萬元在業務之上，全部可申請apa[16]。
資料顯示，2022年部分歐洲國家生效的APA數量和APA申請數量高達數百個[17]。 2022年，美國還提交了183份APA申請[18]。 儘管近年來我國APA申請和簽名數量有所增加，但與歐美國家相比，仍有很大的提公升空間。 我們看到我國稅務機關大力推進稅務服務的趨勢，接受預約定價安排申請，推動預約定價安排履行是稅務機關為幫助企業、完善稅務服務而採取的有力舉措。 我們有理由相信，未來APA申請和簽名的數量將進一步增加。
此外，國內預約定價安排中涉及的關聯交易型別和轉讓定價方式也逐漸向關聯方交易方向發展多樣化。從關聯交易型別來看，截至2022年底，有形資產使用權或所有權轉讓仍佔我國關聯交易型別的一半，其次是無形資產使用權或所有權轉讓、勞動交易。 隨著我國第三產業的發展，越來越多的服務業企業將申請預約定價安排，未來預約定價安排還將更多地涉及無形資產的所有權和使用權轉讓、勞務交易、融資和金融資產轉讓。 在轉讓定價方法方面，2005—2022年，交易淨利潤法是最常用的方法，使用次數為258次，佔所有方法的83次5%。同時，國家稅務總局和地方主管稅務局也在積極嘗試在預約定價安排中使用其他公平合理的轉讓定價方法，特別是在處理交易雙方對價值創造做出重大貢獻，並具有市場溢價、成本節約等特殊地域優勢的情形時[19]。
在日益複雜的商業環境中，我們注意到稅務機關不願意處理關聯交易的型別越來越開放並繼續嘗試探索交易淨利潤法以外的轉讓定價方法，如可比非控制**法、利潤分割法等符合公平交易原則的方法（包括成本法、市價法、收益法等資產估值方法）。 稅務機關還進行可比性分析和資產調整更具包容性消除實際經營差異對可比公司利潤水平的影響。
目前，我國稅務機關在預約定價安排經驗方面日趨成熟，中國稅務機關需要豐富更多預約定價安排案例的資料庫，建立更加完整、規範的資料模型。 隨著未來稅務局資料庫的成熟和完善，企業的談判空間可能會被壓縮。 這是稅務局最靈活、最開放的階段，企業可以藉此機會評估自己的情況，爭取通過預約定價安排獲得更大的利益。
需要注意的是，一旦達到預約定價安排，預約定價安排中規定的事實和經營環境不會發生重大變化預約定價安排的內容在未來3-5年內一般不會改變。 雖然企業可以嘗試自己申請 APA，但結果可能不太可預測。 在專業服務團隊的協助下，APA應用的效率和質量往往可以大大提高保護企業利益。安永（中國）企業諮詢的轉讓定價專業團隊基於對稅務機關政策指引和辦案思路的理解，能夠準確判斷稅務機關的目標訴求，充分把握預約定價安排談判和申請的時機，在與企業充分溝通的基礎上，探索案例亮點， 制定定製化的申請策略，並推動稅務局同意接受APA案件，從而促進談判和簽署，達到雙方或雙方的滿意。
注：1]。國家稅務總局公告2017年第6號，關於印發《調整特別稅務調查和協議程式管理辦法》的公告，第五條第二款。
2].國家稅務總局關於完善預估價安排管理工作有關事項的公告 國家稅務總局公告2016年第64號，第3條。
3].國家稅務總局公告2017年第6號，關於印發《調整稅務特別調查和協議程式管理辦法》的公告，第四十四條。
4].global transfer pricing principles and practice (the fifth edition), 2023, 11.62
5].global transfer pricing principles and practice (the fifth edition), 2023, 11.62
6].《中華人民共和國稅收徵管法》第60條。
7].國家稅務總局關於完善關聯方申報和同期資料管理事項的公告，國家稅務總局公告2016年第42號，第十八條。
8].《中國預約定價安排年度報告（2021）》和《中國預約定價安排年度報告（2022）》。
9].中國預估價安排年度報告（2022）。
10].oecd forum on tax administration bilateral advance pricing arrangement manual (2022), 2.4, 56, best practice 5
11].中國預估價安排年度報告（2022）。
12].oecd forum on tax administration bilateral advance pricing arrangement manual (2022), 2.1, 35, best practice 1
13].中國預估價安排年度報告（2022）。
14].跨境稅務合規預估服務問答（ChinaTax.）gov.cn）、深圳市稅務局、國家稅務總局。
15].國家稅務總局上海市稅務局辦公室關於印發《上海市稅務局稅收預裁定管理辦法（試行）》的通知，上海市稅法2023年第33號。
16].國家稅務總局關於完善預估價安排管理工作有關事項的公告 國家稅務總局公告2016年第64號，第4條。
17].statistics on apa’s (advance pricing agreements) in the eu at the end of 2022
18].announcement and report concerning advance pricing agreements (irs.gov), march 27, 2023
19].中國預估價安排年度報告（2022）。
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