1947年3月，為應對國民黨軍隊對陝甘甬解放區的進攻，以陝甘甬野戰軍為主的西北野戰軍正式成立（7月改稱西北野戰軍）。6萬人，當時以胡宗南為主的習安綏靖辦公室有15萬人之多，為了避免在戰鬥中不斷消耗，我軍決定放棄延安，以機動戰的形式對國民黨軍隊進行一次重點攻擊。
由於西北的地形不適合大兵團的延伸，所以西北野戰軍的數量劣勢變成了優勢，在我軍多次伏擊下，西北野戰軍逐漸站穩了腳跟，1948年2月24日，伊川戰役打響， 西北野戰軍擊敗國民黨軍隊引以為傲的機動兵團劉歡整編第29軍3萬多人，隨著義川的解放，西北野戰軍先後解放了西府和龍東，摧毀了國民黨軍隊在西北戰場的重要補給點。戰場上的局勢進一步發生了變化。
這一切讓駐紮在延安的何文定第17師驚慌失措，其實當時延安已經成了一座孤城，雖然何文定手裡有兩萬多人，但士兵們卻驚慌失措，大部分人都不願意再打，4月7日，一支游擊隊攻打延安城外的青涼山， 而守軍驚慌失措，在延安城引起騷亂，都以為自己的滅亡迫在眉睫，直到天亮後，他們才弄清楚情況。
而且，當時重組後的第十七師根本得不到胡宗南的任何補給，於是何文定給胡宗南發了一封專程電報請示，要求撤離偏僻的延安城，但胡宗南接到電報後，猶豫了再三，沒有立即答應，原因也很簡單， 延安的政治影響力太大了，尤其是蔣介石當時在南京召開了**全國代表大會，正值大選**，萬一延安的訊息被封鎖，說不定他的好運氣就要結束了。
但就算這樣拖著也不是辦法，賀文定在延安幾乎得不到任何補給，整個人都處於坐以待斃的狀態，而且作為孤軍，一旦我軍在這個時候進攻，恐怕這支軍隊在城池破滅之前，恐怕會先崩塌， 而且拖了將近半個月，終於胡宗南終於受不了了，命令何文定從延安撤離。
但當時撤離基本上充滿了危險，畢竟周邊城市大部分已經被我軍解放了，而且在延安以南的黃龍解放區，還有一支西北野戰軍的部隊在休整，為了不驚動我軍，何文定提出了乙個辦法， 就是要帶部隊繞一大圈，先向北，再繞道甘肅寧夏，再堅守隴東邊境撤退到延安，因為一路都在國民黨軍隊的管轄之下，所以應該不會發生意外。
雖然一開始撤退過程很順利，甚至在洛川集結了90師第61旅的上千殘餘部隊，但何文定高估了自己，當他從延安撤退時，同樣在西北戰場的西北野戰軍已經注意到，為了攔截這支孤軍， 西北野戰軍的徐光達率部埋伏在中間。
等到撤退到蒲城和胡宗南的部隊匯合時，第十七師已經損失了近4000人，特別是乙個重炮團和無數的車輛，何文定匆匆逃竄，這讓蔣介石很不高興，何文定本人也被撤職調查。