1947年2月萊蕪會戰後，人民從痛苦中吸取教訓，決定放棄全面進攻計畫，轉為集中進攻。 第乙個是攻陝北，第二個是攻山東，自然說陝北是我們的中心和關鍵攻手，而南京的另一次攻打是山東，可見山東區位的重要性。
* 攻打山東的戰略目的是讓黃河以水和冰回到原來的路線，切斷山東解放區與劉鄧的聯絡，並組建三個機動兵團從西南向東北進攻，壓縮我軍活動空間，希望將我軍趕出沂蒙山脈，迫使我軍進行決戰。
具體來說，唐恩伯的軍團重組了第74師的張靈甫、李天霞、黃柏濤等7個師，首先打通了兗州至臨沂的公路，而王景久的軍團則從河北調來，以第5軍的邱慶泉為攻擊箭頭，首先打通了天浦鐵路兗州至濟南段， 然後進軍萊蕪。歐震兵團以第11師胡煉為主力，集中5個師沿兗州-臨沂公路東進，再向東北的沂蒙山脈進軍。
1947年3月下旬，唐恩伯從臨沂進攻飛縣，王景九從寧陽攻占泰安，歐震從鄒城洞進攻泗水。 4月初，南京完成初步計畫，打通了金浦縣、兗州至臨沂的公路，奪取了魯南地區。 然後三個軍團緊挨在一起，沿著萊武線穩步前進。 敵人看似攻城掠地，實則沒有傷到我軍的一半。
在南下的途中，敵人感受到了唐玄博軍團的危險，另外兩個軍團趁勢向東進攻，只好取消計畫，在孟**沂水公路一帶等候。 4月中旬，敵人開始向我軍發起進攻，唐恩伯、甌鎮主力指向沂蒙山脈，王景久主力正準備在兗州大汶口一線以東開闢通往新泰臨沂的道路。
*魯西泰安前線駐紮的兵力只有乙個師，部隊很快就空了，于敏瑞俘虜了這架戰鬥機，立即為孟臺之戰進行了作戰部署。 主力分成2個師，以3個縱隊在西線進攻泰安，另外4個縱隊在兗州公路上封鎖臨沂公路附近。 4月22日，我軍進攻部隊繼續攻占太安陽，向兗州推進，但敵人沒有前來增援，主力繼續沿臨沂至兗州公路向北進攻。
見敵人無法轉移，我軍主力向臨沂至新台公路以東轉移，使我軍主力在廣闊的戰線上積極進攻。 不過，很難撬開敵人的報案，於是蘇羽就做了不少打算，比如葉飛和王碧城的軍隊去蘇北調動敵軍開啟局面，甚至因為形勢原因，選擇讓王碧城的部隊在平邑附近的山區等候。
此時的戰場形勢是，邱清泉的第五軍已經全部推進到萊武，沿著新泰到臨沂的公路，從西到東，胡連的第11師在新颱，李天霞的第83師在多莊，第48師在青坯寺。 唐恩伯計畫向臨沂的沂水潭部方向推進，歐震負責駐守泗水，與唐恩伯的軍團協調。 在長期的鬥爭實踐中，這些優秀的統帥早就被蘇羽引入歧途，認為蘇羽只敢攻弱兵，不敢攻精銳部隊的五大主力，這為張靈甫的垮台奠定了思想基礎。
蘇羽也想從側翼攻擊桂七軍，而第七軍位於沂水以南的東面，於是率領縱隊進攻敵人，並命令縱隊向唐埠以北推進，攻擊入侵的敵人。
然而，有不可預見的情況，就在這時，唐恩伯接到乙個逃兵的密報，說華業的指揮所就在唐埠，他決心進行斬首行動，緊急命令張在14日之前占領唐埠，各部隊積極響應第74師。
張靈甫在南京當之無愧這個大責任，因為張靈甫確實是御林軍的模範軍，攻占了兩個淮，攻占了漣水，很少被打敗，而這次進攻就是從點到點的全線進攻，張的左邊是黃百韠的整編第25師，右邊是李天霞的整編第83師。 再往外圍，有密集的**兵力，充分保證了側翼的安全，所以就算南京想破腦袋，也不會想到華業會撞上銅牆。 張靈甫萬萬不會想到，自己會被埋葬在這荒山之中。
11日，張靈甫占領溫南岸防線，派兵渡河攻擊徐世友的楊家寨鼓山陣地第9縱隊。 與此同時，左右兩翼的黃百濤和李天下也紛紛前進。 得知張靈甫攻打唐埠的訊息後，蘇羽下定決心要殲滅重組後的第七十四師團，他立即取消了進攻第七軍的計畫，重新分配任務，準備動用全軍之力消滅張凌甫。
蘇羽在回憶錄中指出，他殲滅第七十四師的決心是基於以下幾點：第一，第七十四師雖然實力強大，雖然幫手多，但此時我軍主力在唐埠附近，區域性兵力為5：1。 第二，張靈甫已經向我們發起了進攻，兩翼的缺口相當突出，他和其他蔣軍有很大的矛盾，敵人沒有幫助就很可能死去。 第三，張靈甫師是南京的駐軍，素有御林軍之稱，一直是南京的脊梁和拳頭，打敗他能挫敗敵軍士氣，提振我軍鬥志。 第四，戰區是革命老根據地，後勤保障能力強，但對於張的機械化部隊來說，山路崎嶇，行動不便，一寸都難以移動。 第五，第7集團軍比較狡猾，不容易被迅速殲滅，第7集團軍的陣地比較偏頗，一旦久戰不了，就會陷入被動。
為了實現戰略意圖，蘇羽下定決心孤注一擲，以5個縱隊為主攻，其餘4個縱隊作為阻擊任務。 具體來說，宋世倫在博山附近的陽東積極引誘邱清泉北上，葉飛主力從界卡發起進攻推進，與王碧城聯手攻下城垛村，切斷敵人的退路。 陶勇由北向南進攻，推進孟良谷，然後配合葉飛、徐世友進攻。
徐世友先是正面抵擋了張靈甫的進攻，然後反擊，配合友軍向天馬山方向進攻。 王建安進攻推進至宜文鎮，切斷了張靈甫向青陀寺的退路，乙個縱隊負責阻擋李天下的增援，魏國慶從沂水進入界湖地區保護王建安的側翼，積極攻擊第七軍攻擊敵人後方。
張靈甫率軍先我軍占領了黃鹿寨和馬木楠等地，向天馬山前線發起進攻。 5月13日下午，張靈甫占領上述陣地，13日晚，張靈甫的警戒部隊占領陣地，主力撤退到溫南岸，準備在14日最後期限前攻占塘埠。 當晚，我迎著徐世友陶勇，開始進攻張靈甫，奪回溫北岸陣地，而葉飛則在擊退黃白濤後，於14日上午占領了天馬山、漢馬古街鋪等地，切斷了張與黃白濤的聯絡。
這時，整編後的第74師左翼的兩個縱隊已經到達了左翼的後天馬山附近，右翼的幾個縱隊也在向南移動。 華業第1縱隊、第8縱隊分別勇敢地向第74師的兩翼發起突擊，將人員插入敵人的縱深，切斷了第74師團與左右兩翼的聯絡。 當張靈甫發現左右兩點已經失守，知道大劫即將來臨時，他立即通知部隊放棄北進，迅速向孟良谷方向撤退，並組織部隊向西進攻，企圖開啟關節，向黃白濤靠攏。
我軍立即從各條戰線發起進攻，縮小包圍圈，15日凌晨，王碧成一舉從後方攻下城垛，堵住了張靈甫的口袋。 與此同時，葉飛擊退了張靈甫的西進部隊，王建安也攻占了孟良谷東南門戶万泉山，與王碧城建立聯絡，徹底封閉了包圍圈。 在我縱隊的攻打下，張靈甫無法返回城垛，在孟良谷被我軍四面包圍。 與此同時，我們的阻擋部隊也開始準時與敵人交戰。
張靈甫被包圍後，南京又驚又喜，驚訝於第74師有被包圍的危險，又慶幸終於找到了華業的主力，並趁此機會，利用內外攻中線的戰術，一舉消滅了華業的主力。 面對如此緊張的戰場形勢，蘇羽抓住了主要矛盾，立即決定雙方不惜一切代價阻擋敵人的援軍，不惜一切代價拿下張靈甫。
下午1時，總攻開始，雙方在各個高地上反覆交戰，張所占領的山頭都是多山多山，不可能倉促構築攻勢，人、馬、重兵都暴露在我軍炮火之下。 我軍炮火如火如荼，葉飛回憶說，遠處都能聽到敵人絕望的呼救聲，他趁著炮火掩護我軍進出敵陣陣和與敵人最後的決戰，戰鬥一直持續到下午五點鐘， 當張靈甫被殺時。
蔣介石雖然傷心欲絕，但仍繼續督促部隊勇闖圍困。 然而，事與願違，黃白濤已經推進到距離孟良谷只有5公里的地方，連炮彈都能被擊中，但最終由於我軍的抵抗，他再也前進不到半步。 李天下率先來到戰場，但為時已晚，重組後的第七十四師團已經全軍覆沒。
作為五大主力中的第一，改組後的第74師自南北戰爭以來一直是華東戰場的中堅力量。 全軍全軍在這場戰鬥中被全軍覆沒，對**的士氣造成了極大的打擊。 此次戰鬥，第74師團、第83師團第87師團、第19旅團全殲，1人死傷30,000人，1人被俘90,000人，共3人20,000人。 華東野戰軍兵力大幅增加，還裝備了重炮和工兵，基本具備了決戰的實力，一年後在淮海戰役中，徐州集團軍被全殲，為解放全國奠定了基礎。