鄂西戰役後，第74軍進軍湘西，訓練4個月。 第74軍是中國僅有的兩支進攻軍之一，從第九戰區調來“救火”，訓練結束後即將返回第九戰區，但第六戰區部隊的戰鬥力實在看不出來，於是要求江主席留下第七十四軍。
第六戰區有先見之明，很快日軍第十一軍再次出兵，部隊的前線對準了常德。
湖南自古以來就是“九州糧倉”，所謂“湖南豐收，四川饑荒”。 常德與長沙相對，長沙是湘西的重要城鎮，也是中隊糧食供應的命脈。 日軍的進攻，除了遏制中國遠征軍進入緬甸之外，還意味著進一步消耗中國在抗戰中的正面戰場力量。
更重要的是，日本的國力已經耗盡，日軍的補給已經是生死攸關的問題，所以它趁著秋收的時候搶劫，尤其是糧食的硬通貨，以達到以戰補戰的目的，所以當國際記者直接將這場戰爭描述為： “穀倉之戰”。
日軍在常德仍有“以壁壘圍圍”的成熟戰術，以洞庭湖為屏障，從常德以西圍圍。 不同的是：兵力比較多，除了第11軍之外，第116師也是從第13軍調來的，總兵力超過10萬人。
同樣，中方繼續採取“退到決戰”和“為外線而戰”的軍事科學思想，在研究判斷日軍動向後，決定讓第74軍守住常德的重要陣地，其餘部隊在山水進行伏擊和側翼攻擊。 並集結了一支龐大的軍團，從包圍圈外線反擊日軍。
1943年11月4日晚，第六戰區司令員孫連忠電報第74軍第57師守衛常德，其餘74軍其餘2個師響應計畫。
軍事科學中所謂的“用法魔力，同心同德”的原理，實在是讓人分道揚鑣。
11月14日，日軍主力猛烈進攻石門，迅速占領，石門守軍殘餘突破到慈力。 為了衝過河，被擊潰的部隊爭先恐後地踩踏淹死，重傷溺水，失去所有食物和彈藥，扔掉所有火炮。
在第六戰區日軍道路上的伏擊和側翼攻擊的負擔被甩掉之前，前線就被打得支離破碎。
本來慈力和石門是彼此的角，守衛著常德的西北，有如此危險的局面，常德的防禦近在咫尺，出乎所有人的意料。
第51師、第58師立即向桃園出發，11月15日晚，兩個師到達指定陣地，第58師派乙個營攻占赤松山以北的陣地。 次日，日軍第13師團第65聯隊向奇里趕來，黃昏時分，日軍先頭部隊與第58師團派出的搜尋隊遭遇並交戰。
11月17日，第65聯隊主力猛攻第58師團控制的紅松山。 第65聯隊就這樣下來了，沿途的守軍一觸就被碾壓了，非常順利。 就在前天，他們發現中國士兵潛伏在山里，出現了乙個小小的把戲，日軍讓偽軍吹響集結號，結果大批中國士兵紛紛下山集結，然後被俘虜！
然而，赤松山第58師團的守軍雖然只有乙個營，但非常強大，日軍第65聯隊從早到晚都打得落花流水，沒能拿下這座山。
攻擊不起作用？ 然後夜襲！
山上的營拒絕讓步，他們都被殺了。
赤松山的激戰，嚇壞了日軍，似乎在奇里要發生激戰，聯隊司令官伊藤義彥下令：在夜色的掩護下，一口氣占領奇里以東的高地，但這是第58師團主力的地盤。 日軍一從羊角村的小路出來，就被棍子打回去。
11月18日拂曉，日軍第3師團派兵攻打第58師團右翼梁雅，但被第51師團、第58師團派來的兵馬包抄，日軍死傷過半。
然而，情況顯然不對勁：西里前面的日軍來自不同的部隊，其他日軍不斷來襲。 附近的友軍全都散了，乙個都幫不上忙，現在正受到多面攻擊，第74軍已經孤軍奮戰了。
軍指揮部也知道常德第74軍的窘境。 為了加強兵力，石門淪陷後的第二天，王耀武被任命為第29集團軍副總司令，第100軍暫時調往王耀武，組成王耀武的軍團。
第100軍原本也是老江，但戰績太差，直到浙贛之戰，軍隊被打散，軍長被免職。 戰後，整頓即將進行的時候，江主席首先想到了王耀武。
獲得千軍容易，但難求將軍，兵力強不強，就看統帥能不能訓練了。
王耀武帶出的74軍就是最好的例子。 如果說第51師團是王耀武率領的，第58師團的基礎也不錯，那麼第57師團原來是一支烏合之眾的軍隊，只加入了一半，在王耀武手中之後，居然變成了乙個可怕的“虎師”。
江校長將百軍交給王耀武，請他推薦：軍、師、團、營、連各級指揮員，你覺得誰能做到，我批准乙份名單！
王耀武推薦的百軍司令員是原第七十四軍副軍長石忠成，石忠成還帶了一批七十四軍的骨幹，相當於給百軍注入了七十四軍的血液。
經過王耀武和石忠成一年的訓練，第100軍的戰鬥力大大提高，公升格為老江新直屬部隊。
但是，操作起來並不容易，軍指揮部一再警告王耀武，百軍基礎薄弱。 在實戰中，決不能像第74軍那樣拆開使用，也不能讓日本人把好苗打回原來的樣子。
11月19日。 第19軍第100師首先抵達慈力以南的七家河，但軍長石忠成和主力還在桃園。 王耀武知道前線部隊薄弱，但不能單槍匹馬派出第19師團，就讓第51師團、第58師團先守住。
那一天。 日軍向兩個師團的主陣地發起全面進攻，慈裡戰役激烈，飛機、大炮、毒氣彈全部動用。
第58師的陽角山等陣地一度岌岌可危，張靈甫派出兩個營從兩翼進攻，只能用白刀肉搏逃脫。
第51師更是險惡，陣地易手五次，都被週之志道連撕扯啃咬的反擊。
為了防止第58師的突出陣地被瓜分和包圍，王耀武命令張靈甫放棄突出部，縮小陣地與第51師會合，以便他能堅守更長的時間。
慈里山環山，74的新位置是海拔300多公尺的高地。 山坡陡峭，到處都是懸崖峭壁，易守難攻。
日軍第65聯隊白天負傷，趁夜發動突然襲擊。
機翼的所有部分都沒有睡覺，繼續在夜間攻擊，只是將一些移動到前面，然後他們無法活著或死亡地攻擊。
第65聯隊長時間無法進攻，這讓師長赤狩中將非常煩躁。
11月20日晚，他在參謀長的陪同下來到第65聯隊司令部，當場陰沉著臉命令：“今晚一定要迅速突圍，進入指定地點！ ”
我能清楚地看到戰鬥功績，但我什麼都摸不著，這就足夠了。 紅鹿師師長不顧一切的威壓，這更是增加了伊藤隊長的煩躁，為了大局，他乾掉了那些已經紅了眼眶的下屬，繼續戰鬥。
傍晚六點，第65聯隊終於強行通過，但只占領了守軍陣地的一角。 下乙個小時沒有輸入。 伊藤心急如焚，親自率領部隊加入步兵旅團衝鋒。
這時，它黑如墨。 第65聯隊的總部緊隨其後並丟失了它，伊藤在前進時使用對講機與主要團隊聯絡。
第51師和第58師的質量如何！ 他們每個人都派出乙個營來猛攻日軍的側翼。 日軍猝不及防，頓時一片混亂，伊藤拼命叫來，但此時大家都在忙著混戰，沒有時間，然後聯絡就被切斷了。
第74軍採取攻的戰術，迅速粉碎了第65聯隊的進攻，繳獲機槍300餘頭，騾馬40餘匹，軍用物資不少。
伊藤失去聯絡後，他獨自一人行軍，直到午夜時分，他被包圍在尤爾雅。 此時，除了指揮機關，聯隊總部裡只有乙個能打的旗隊，所有人都傻眼了。
11月21日拂曉，第74軍繼續加強攻勢，而伊藤則繼續失去聯絡。 下午1時，一枚手榴彈落在軍旗**下，伊藤右腿受傷，三名警衛死傷，聯隊司令部即將被摧毀。 直到下午4點，歐巴大隊才趕到，把受驚的伊藤魚撈了出來。
除了與日軍第65聯隊糾纏外，第74軍還擊退了日軍的其他進攻，主力陣地屢屢失守，屢屢重演。 第51師師長張繼光在衝鋒中陣亡，另一名營長周德民身負重傷沒有撤退，他還帶命俘虜了34師團的6名日軍士兵。
這個夜晚是乙個又乙個激動人心的夜晚。 第58師炮兵營營長劉炳軍率領全營在村里待命，他長途電話打到軍部駐地，了解補給情況。 站長告訴劉炳軍，後方迂迴被日軍襲擊，趕到龍潭河附近，他們的站正在移動。
沒過多久，軍部路過劉炳軍炮兵營的村子，王耀武的隨從副官也在其中，劉炳軍問他：軍部去哪兒了？
不知道不問，但問的時候我都震驚了——軍部要去龍潭河了。
劉炳君道：“那裡有鬼子，危險，你還不知道嗎？ ”
副官一臉懵逼，這說明在前往軍事總部的路上發生了軍事基地的敵人情況。
劉炳軍是王耀武的鐵桿粉絲，這讓他很著急，於是拉起副官去找王耀武。 劉炳君見到王耀武，就把豆子倒進竹筒裡......
王耀武也嚇了一跳，道：“走吧，去你們營。 ”
王耀武給駐地站長打了個電話，詢問了一下情況，看了一會兒地圖，王耀武親自給各部門打了半個小時的電話，重新部署，把軍部搬到了新的地點。
衝進龍潭河的是日本佐佐木支隊。 第51師團、第58師團派兵以直屬部隊攻擊佐佐木支隊，粉碎了其對第74軍指揮中心的“斬首計畫”
如果不是劉炳君的急迫，軍部恐怕早就被滅了。 這也是王耀武當上74軍長後第二次陷入困境，事後也想起了老部下的恩情：“說到底，他（劉炳鈞）還是陪了我多年的老人！ "
也因為對佐佐木的側翼攻擊，第58師團的側翼被切斷，如果很難下去，正面陣地就會被包圍。
11月22日，第51師、第58師主力被迫從慈裡撤軍，撤退到齊家江以南。 這種放陣地，意味著常德的西門是敞開的，但對第七十四軍的外圍部隊卻是有利的——他們可以與第十九師會合，處於更好的攻擊位置。
此時，第100軍全部就位，王耀武的軍團（包括第74軍和第100軍）由防禦轉為進攻，試圖與正在防守常德的第57師進行溝通。
日軍第13師團和佐佐木支隊掉頭向黃石和九溪收縮，以阻止第74軍向常德的腳步，並掩護日軍對常德的主攻。
未完待續。