上市公司發行再融資專案時，由於公司市值管理的壓力、行業大趨勢下業務範圍的擴大、尋找新的利潤增長點等因素，可能會有更多融資和投資專案突破到新賽道、新技術、新領域。
但需要注意的是，從再融資規則來看，監管部門對規範和引導上市公司實施再融資以聚焦主營業務，防止盲目跨境投資和多元化投資做出了相關規定。 即對於涉及新業務開發的專案，要注意與發行人主營業務的協同效應。在一級市場持續收緊的趨勢下，監管部門對此事的審查尤為謹慎，強化上市公司再融資應聚焦主營業務的要求，也是落實綜合註冊制度下行業定位的重要舉措。 基於監管動態和公司專案組一線反饋，華居諮詢研究團隊判斷，在再融資專案的審查趨勢中，上市公司募集投資新業務申報風險和通過會議難度勢必會相應增加。
H&Q諮詢研究團隊在梳理近期再融資專案動態時，還發現：募集資金是否投向主營業務成為影響再融資專案能否通過並成功實施的重要因素之一，監管關注度持續上公升。在多個案例中，發行人被問到幾輪關於募集資金是否投資於主營業務的問題，甚至發行人最終也因此撤回了申報。 在本文中，我們將梳理募集資金投資主營業務的相關監管要求，並分享一些近期連續多輪質疑的案例。
（1）《關於再融資業務若干問題的解答》（2020年6月修訂）。它不再有效。
Q20 “在再融資審查中，對募集資金的投資有哪些監管或披露要求？ “《條例》明確回答：募集資金應服務實體經濟，符合國家產業政策，主要投資主營業務，原則上不得跨境投資影視或遊戲。
（2） 《規管規則適用指引》第7號
7-4 募集資金投資監管要求再次強調：“募集資金應當服務實體經濟，符合國家產業政策，主要投資於主營業務。 ”
（三）上市公司發行登記管理辦法
第四十條指出：“上市公司應當理性募集資金，合理確定融資規模，本次募集資金主要投資於主營業務。 ”
關於適用《上市公司發行登記管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的意見——*關於適用第18號法的意見
進一步說明募集資金如何用於補充流動資金或償還債務，並適用“主要投資主要在主營業務”。
除上述政策外2023年8月27日，中國證監會發布《中國證監會協調一級二級市場平衡優化IPO和再融資監管安排》的監管安排。強調要“嚴格要求上市公司募集資金應當投資於主營業務，嚴格限制多元化投資”。
11月 8， 2023上海和深圳證券交易所根據中國證監會8月27日發布的《中國證監會協調一級二級市場平衡、優化IPO和再融資監管安排》發布加強再融資監管安排的具體措施《辦法》第五條指出，“對再融資籌集的再融資資金主營投資的相關要求要嚴格控制，上市公司再融資、集資專案應當與現有主營業務密切相關，實施後必須與原有業務有明顯的協同效應。 督促上市公司更加突出主營業務，著力提公升主營業務質量，防止盲目跨境投資和多元化投資。 ”
上交所2024年第1期《發行上市審查動態》就如何確定募集資金是否投資於主營業務提供了關鍵指導。
一是主營業務的識別時間點原則上以上市公司披露再融資計畫的時間為準。
二是主營業務範圍的確定需要根據再融資計畫披露時公司的業務運營情況、募集投資專案的業務運營情況、相關業務是否協同、公司是否具備經營相關業務的能力等因素進行綜合判斷。
以下是滬深證券交易所近期被大鼎院諮詢研究團隊質疑多輪的案例。
其中，案例4——包立佳於2023年12月22日收到三輪複審詢詢函，深交所僅就“募集資金專案是否存在重大不確定性風險，是否符合募集資金投向主營業務的要求”的問題進行詢盤。 2024年2月5日，因發行人及保薦人撤回申請檔案，寶利佳再融資專案終止，第三輪複審查詢回覆未披露。
1. 星雲股 - 創業板定增（審核中）。
公司是以測試技術為核心的智慧能源解決方案關鍵零部件的領先專業提供商。 公司處於鋰離子電池產業鏈的中游，業務包括鋰電池裝置的研發、生產和銷售，提供鋰電池測試服務，儲能和充電樁相關產品的研發、生產和銷售。 公司下游涵蓋動力鋰電池、儲能鋰電池、消費類及小功率鋰電池、新能源汽車充電及售後市場等領域。
本次發行募集資金總額不超過12萬000,000元（含此數字），扣除發行費用後的收益淨額將用於以下專案：
第一輪審查提出問題：
請以簡明、清晰、通俗易懂的語言披露“星雲儲能系統及電池關鍵零部件製造檢測中心專案”的具體內容，募集專案與公司現有業務、初始募資專案、以往募資專案之間的差異和聯絡，包括但不限於產品或服務、技術、主要客戶、 區域分布，以前的籌款專案與公司未來發展戰略之間的關係，以及捐款。
與第二輪審查有關的問題：
集資專案與發行人主營業務有否協同效應; 是否是募集資金主要投資於主營業務的情況。
第三輪審查提出以下問題：
結合募集專案與發行人主營業務的關係，說明是否存在協同效應，募集資金是否投向主營業務。
2、生物股-上海主機板私募（審核中）。
公司是一家專注於獸用生物製品研發、生產、銷售及動物防疫技術服務的獸藥企業，產品涵蓋豬、禽、反芻、寵物四大系列100餘種動物疫苗。
通過向特定目標發行A股**募集的資金總額不超過80,00000萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於投資以下專案：
第一輪審查提出問題：
結合以上內容以及mRNA疫苗與核酸藥物在原料、技術路線、應用領域等方面的差異與聯絡，進一步說明募集資金是否將投入主營業務;
與第二輪審查有關的問題：
請進一步詳細說明：
1）“動物mRNA疫苗及核酸藥物開發專案”中擬開發的產品有望取得相關資質的時間和依據，結合後續研發的關鍵節點和技術難點，同行業可比公司及海外公司的研發和產業化，公司與主管部門的溝通， 公司測試資料及主要障礙等，進一步說明專案後續實施是否存在重大不確定性;
2）動物mRNA疫苗和核酸藥物中試所需產能在新增產能中佔比，在國內外無同類產品的情況下，未來產能消化的具體措施和主要安排是否存在產能消化風險;
3）結合以上問題，充分說明募集專案是否符合募集資金投資主營業務的要求。
3、華恆生物科技——科技創新板定向增發（審核中）。
公司是一家以合成生物技術為核心的國家高新技術企業，專業從事生物基產品的研發、生產和銷售，主要產品包括氨基酸系列產品（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、丙氨酸、L-纈氨酸）、維生素系列產品（D-泛酸鈣、D-泛醇）等產品，可廣泛應用於中間體、動物營養、日化護理、 功能食品與營養學、植物營養學等領域。
公司擬向特定標的發行**募集資金總額（含發行成本）不超過人民幣172,707元09萬元（含本號），扣除發行費用後的收益淨額將用於以下專案：
第一輪審查提出問題：
結合公司的主要技術、人員儲備、研究專案、研發成果、專案生產計畫及進度、客戶開發、在手訂單等，本次募集專案新產品開發的主要考慮因素，對公司後續業務結構、生產經營的影響，以及募資專案的必要性和合理性， 以及募集資金是否符合主營業務的相關規定。
與第二輪審查有關的問題：
根據申請材料，公司募集資金專案將實現生物基丁二酸和生物基蘋果酸的工業化生產，這是公司擴張的新產品。
請發行人按照《公司向特定標的公司資訊披露內容和格式標準第61號——招股說明書》第12條的規定，披露拓展新業務的考慮因素、未來新業務和現有業務的發展安排，以及新業務在人員、技術、市場方面的儲備和可行性。上市公司向特定標的發行**情況報告。
請發行人說明新產品業務與發行人現有業務的相關性和協同性，發行人是否具有技術、市場、人員等儲備基礎，並在此基礎上說明募集和投資專案是否符合主營業務投資要求。
四、寶立佳-創業板定增（終止）。
公司成立於2001年，2021年在深圳**證券交易所成功上市。 公司自成立以來，主要從事水性丙烯酸乳液的研發、生產和銷售。 根據用途的不同，公司產品可分為建築乳液、防水乳液、紡織乳液、包裝乳液和助劑; 根據化學成分的不同，公司產品可分為純丙烯酸乳液、苯乙烯丙烯酸乳液、矽丙烯酸乳液和醋丙烯酸乳液。
本次發行募集資金總額不超過人民幣31,700元00萬元（含本號），扣除發行成本後，將投入年產23萬噸環保新材料專案及補充營運資金，具體如下：
第一輪審查提出問題：
水性工業塗料樹脂與發行人現有產品的聯絡和區別，發行人是否具備生產新產品所需的技術、人員和專利儲備，相關產品是否仍需通過客戶驗證，如有，請說明具體客戶及驗證進度。
注：第一輪詢盤雖然沒有明確涉及募集資金對主營業務的投入，但也詢問了募集專案產品與公司現有產品的聯絡和區別。
與第二輪審查有關的問題：
結合水性工業漆樹脂產品研發或試製的進展情況、發行人與工業領域客戶的接觸或拓展情況、水性工業漆樹脂產品目前的市場格局、相關客戶對水性工業漆樹脂的採購情況，說明新增產能能否消化， 相關集資及投資專案是否存在重大不確定性風險，是否符合募集資金投向主營業務的要求。
第三輪審查提出以下問題：
請發行人結合水性工業塗料樹脂產品的中試驗證，進一步說明相關集資、投資專案是否存在重大不確定性風險，是否符合募集資金對主營業務的投資要求。
5、振華股份-上海主機板定額增持（已獲批）。
公司主要從事鉻鹽系列產品的研發、製造和銷售，以及鉻鹽副產品等固廢資源的綜合利用。 公司主要產品有重鉻酸鈉、鉻酐、氧化鉻綠、鹼性硫酸鉻、超細氫氧化鋁和維生素K3。
發行可轉換公司債券募集資金總額不超過62,070元000萬元（含62070元）00萬元），扣除發行成本後，募集資金將投資於以下專案：
第一輪審查提出問題：
說明“流動儲能電池關鍵材料研發示範專案”、“含鉻廢渣回收再利用專案”、“超細氫氧化鋁新型環保阻燃材料專案”與公司目前主營業務的區別和聯絡，是否符合募集資金主要投資於主營業務的相關要求。
與第二輪審查有關的問題：
此次募集資金是否將投入主營業務; 是否有足夠的技術和人力資源來實施籌款專案。
6. TCL中環-深圳主機板可轉換債券（審核中）。
公司主營業務圍繞矽材料展開，專注於單晶矽的研發和生產，以單晶矽為起點和基礎，深耕高科技、重資產、長期的國家戰略科技產業，向垂直深化延伸方向發展。 在新能源光伏製造等矽材料製造領域縱向延伸，形成新能源光伏材料板塊、光伏電池及元件板塊等矽材料板塊。
本次發行可換股債券所募集資金總額不超過1,380,000000,000元（含1,380,000元）000,000元），扣除發行成本後，將用於以下專案：
前兩輪詢詢均未直接詢問募集資金對主營業務的投資情況，此前證監會發布《證監會統籌一級二級市場平衡並優化IPO和再融資監管安排》，滬深證券交易所出台優化再融資監管安排的具體措施。 在第三輪調查中，《證監會協調一級二級市場平衡，優化IPO和再融資監管安排》已經發布，將這個問題新增到調查中。
第一輪審查提出問題：
本次募集專案與之前的募資專案與公司現有業務的聯絡和區別，包括但不限於產品規模、純度、技術及先進關係、工藝、應用領域、下游市場和客戶等。
與第二輪審查有關的問題：
發行人光伏電池組件業務的具體構成、前期電池主要採購而非自產的原因、本次融資中電池片業務的合理性; 現有2GWPERC光伏電池生產線與500MWN TOPCon高效電池示範線的關係，無論是簡單的改造公升級，N型TOPCon高效電池是新業務還是新產品。
第三輪審查提出以下問題：
結合上述情況，進一步說明專案二在技術儲備、產能規劃、生產管理、產品質量、預期效益等方面是否存在重大不確定性，TOPCon電池是否為新產品，是否符合募集資金投資主營業務的要求。
從上述審查查詢案例的摘要來看，監管部門通常會要求公司對募集投資專案是否投資主營業務、募集投資專案的業務運營情況、相關業務是否協同、公司是否具備相關業務運營能力、 技術儲備和其他因素。