2024年第3期。
當事人：廖某彥，男，196x年10月出生，公司公司***，以下簡稱公司）時任董事會秘書，位址：廣東省東莞市南城區。根據《中華人民共和國**法》（以下簡稱《**法》）的有關規定，我局對索尤特市非法洩露資訊一案進行了調查審判，並依法向當事人通報了當事人的事實、理由、依據和權利。 當事方提交了陳述和答辯，但沒有要求聽證。 此案的調查和審判現已結束。 經調查，在蘇尤特發現以下違法事實：
1、2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告存在虛假記錄
2020年至2021年，大玉、大玉子公司東莞大友鏈管（以下簡稱東莞鏈）、廈門瑞悅龍鏈管（以下簡稱瑞月龍鏈）介入了益盛大華石化有限公司（以下簡稱益盛大華）、鑫東森集團（以下簡稱鑫東森集團）等公司與精對苯二甲酸（以下簡稱PTA）業務相關， 形成採購、銷售的多層次流通鏈條。以鑫東森集團或其關聯公司為業務起點，以益盛大華子公司和新東森集團關聯公司為業務終點。PTA商品以貨物權利確認檔案的形式，以轉讓的形式涉及**鏈的各個標的，購銷數量一一對應貨物的實際控制權尚未轉移，所開展的PTA購銷業務無商業實質
通過上述方式，Soyute及其子公司東莞**鏈和瑞躍龍**鏈開展了無商業實質的PTA**業務，虛高了營業收入，虛高了利潤。 Soyute的2020年半年度報告、2020年年度報告和2021年年度報告分別誇大了營業收入1,076,851,57163元，1,835,096,08728元，615,679,26055元，佔當期營業收入總額的比重89%，利潤減少2,123,51131元，9,030,25137元，6,200,44447元，佔當期利潤總額的比重19%。2、搜裕特未按要求披露關聯交易，2021年年報存在重大遺漏
浙江東力源**鏈管***（以下簡稱東力源）與紹興東昇針織***（以下簡稱東昇針織）和紹興東源針織***（以下簡稱東源針織）之間存在以下關係：一、自2021年10月起，東力源將負責管理東昇針織和東源針織的業務審批。二、東源針織、東昇針織的部分採購銷售業務由東力源員工負責。 第三，東力源、東源針織和東昇針織共用乙個庫存管理系統賬號和密碼。 東力源與東源針織、東昇針織的上述關係，符合《經營企業會計準則第36號——關聯方披露》第三條第一款所述情形，其中規定“一方控制、共同控制或對另一方施加重大影響，且兩方或多方被控制的， 由一方共同控制或受其重大影響，構成關聯方”。同時，根據實質重於形式的原則，東源針織和東昇針織也與《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第182號）第62條第4項所述的上市公司存在特殊關係。其上市公司利益可能或已經偏向於上市公司的法人
2021年10月至12月，東力源與東昇針織共進行78,394,916筆採購交易74元，與東源針織的銷售交易總額為69,951,98898元，上述關聯交易總額為148,346,90572元，佔上市公司披露的2021年年報所記載淨資產絕對值的30%79%。公司未按要求及時披露東力源與東源針織、東昇針織、東昇針織之間的關聯關係及上述關聯方交易，也未在2021年年報中披露，存在重大遺漏
上述違規事實有上市公司公告、相關銀行賬戶資金流向、會計憑證和原始憑證、情況說明、訊問筆錄等證據支援，足以作出認定。
我局認為，檢索專項公告的2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告存在虛假記錄，違反了《**法》第七十八條第二款和第七十九條的規定，構成《**法》第一百九十七條第二款規定的違法行為。 搜玉特未及時披露關聯交易及2021年年報重大遺漏，違反了《**法》第七十八條第一款、第七十九條第一款、第八十條第一款、第二款第三款的規定，構成**法第一百九十七條第一款、第二款所述的違法行為。
根據《**法》第八十二條第三款規定，董事、監事、高階管理人員應當保證所披露的資訊真實、準確、完整。 廖某彥當時是聯盟的董事會秘書，負責Soyute的資訊披露，未充分重視Soyute重要財務子公司缺乏監督管理，未採取有效措施充分了解相關子公司的經營情況，簽署確認Soyute2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告屬實， 準確、完整，不勤勉盡責，是上述資訊公開違規行為的其他直接責任人。
廖某彥在陳述書和答辯書中提交了首先，在分工上沒有管理和監督一鍊子公司的經營和財務會計責任，作為董事會秘書，他沒有比其他董事、監事和高階管理人員更高的注意義務，不應按職責分工和專業範圍受到處罰。 直接涉案個人不受行政處罰，處罰不公正。同時，調查了解到，子公司業務難、專業，勤勉盡責，忠實履行義務。 未披露關聯交易的根本原因不是董事會秘書，而是在日常經營監督管理中發現東力源與東昇針織、東昇針織之間的相關異常關係，並按照相關規定進行識別後，才涉及資訊披露問題。 此外，它合理地依賴相關管理人員和專業人士的意見。
第二沒有發生過董事會秘書因財務報告中的“虛假記錄”而受到處罰的案例。三是事前通知計算關聯方交易金額佔淨資產比重不正確，應採用2020年經審計的資產淨值。 未按要求及時披露關聯交易不構成重大遺漏。 東力源與東昇針織、東源針織之間的“關聯交易”結束後，其實並沒有造成上市公司利益傾斜，沒有利用關聯關係傳遞利益，也沒有損害上市公司的利益。
綜上所述，廖某言請求免除處罰。
我局認為：第一，董事會秘書負責組織協調公司資訊披露事務，收集上市公司應當披露的資訊並向董事會報告，有權了解公司的財務狀況和經營狀況。 廖某彥作為Soyute的董事會秘書，負責Soyute資訊的披露。 瑞悅龍2020年和2021年收入佔合併報表的比例分別為.。20%，東力源2021年合併報表收入佔比為2827%，是聯盟尤特別重要的子公司。 廖某彥本應理解並繼續關注上述子公司的生產經營情況和資訊披露情況，但他沒有充分關注上述子公司的監督管理不足，未能採取有效措施充分了解相關子公司的經營情況，並簽字確認2020年半年度報告， 聯盟2020年年報、2021年年報真實、準確、完整，沒有勤勉盡責。
二是2021年，東力源、東昇針織、東源針織之間的託管審批和制度共享客觀存在，根據本案證據認定其構成關聯方，不存在關聯方交易存在不當。 Soyute的2021年年報未披露關聯交易佔當前淨資產的比例為3079%，資訊披露存在重大遺漏，認定正確，使用2021年當期淨資產資料計算相關佔比符合實際監管情況。 第三，根據案件性質、具體情況和案件證據確定案件責任人的認定和處罰。
綜上所述，廖某言的陳述和辯護意見未獲採納。 根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依照**法第一百九十七條第二款的規定，我局決定：
廖某彥被處以警告處分並處罰50萬元
當事人應當自收到本處罰決定書之日起15日內將罰款匯至中國監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號為7111010189800000162，銀行直接上繳國庫， 並將帶有當事人姓名的付款憑證副本送交我局備案。當事人對本處罰決定不服的，可以自收到本處罰決定書之日起60日內向中國監督管理委員會申請行政復議，也可以自收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。 在復議和訴訟期間，不得中止執行上述決定。
廣東省證券監督管理局，2024年2月28日。