導讀:華菱電子終止上市可能是出於多方面的綜合考慮,但在此前的審核過程中,無論是沒有實際控制人和員工持股平台作為第一大股東的特殊股權結構,還是早先在這種特殊結構下衍生出的違法資訊披露缺陷,都是監管部門關注的焦點。
本文最初發表於Koukouipo(ID:koukouipo)。
作者:姚毅@北京
編輯:翟Rui@Beijing
山東華菱電子股份有限公司(以下簡稱“華菱電子”)雖然歷時4年的初步輔導才獲得申交所創業板上市資格,但仍未能把握這來之不易的IPO機遇。
2024年2月29日,華菱電子正式提交創業板IPO申請並被深交所受理的八個月後,隨著深圳證券交易所關於終止首次公開發行**並在創業板上市的紙質決定的出台,華菱電子多年來進入A**領域的努力化為泡影。
乙個多月前,深圳證券交易所剛剛發布了華菱電子IPO第二輪審核的詢價函。
現在看來,監管機構已經不能再等待華菱電子及其中介機構的相關反饋了。
根據上述終止複審決定,2024年2月27日,兩天前,華菱電子與其IPO發起人東興**同時申請並自願撤回其IPO申請的相關檔案,根據《深圳**交易所**發行上市審查規則》,深交所決定於2月29日終止對華菱電子IPO的持續審查。
這是第三家在2024年春節假期後自願撤回申請而終止創業板上市推廣的IPO公司。
作為一家專業從事熱敏列印頭研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業,華菱電子號稱能夠為客戶提供各種列印密度、不同列印速度、不同列印寬度的多種系列、多用途熱敏列印頭,具體規格超過1000種,是全球最先進的熱敏列印頭研發生產廠家。
在提交給監管機構的IPO申請材料中,華菱電子還吹噓自己“率先實現了熱敏列印核心部件——熱敏列印頭的國產化,打破了國外廠商長期以來對熱敏列印頭的壟斷”。
按照華菱電子原計畫,在2023年6月26日正式向深交所提交的上市申請中,曾希望發行不超過3186670,000股募集 6投資5億元,用於“高階熱敏列印核心模組產業化”、“工業基礎研發中心”和“資訊化建設”三大專案。
與大多數其他近期上市、業績日趨疲軟的上市前公司不同,華菱電子很難不承認,在運營和研發投入方面,符合成長型企業市場(GEM)“成長型創新創業”企業的定位。
公開資料顯示,2020年至2022年,華菱電子營業收入為471億, 5897億和598億,2020年扣除的對應非淨利潤為9663除84萬外,其餘兩年繼續突破1億,達到127億和1198億。
2023年1-6月,華菱電子依然保持良好的業績增長態勢,短短半年收入突破3億,對應的非淨利潤也錄得753821萬元。
在研發投入這一最能衡量企業創新能力的重要指標方面,華菱電子在擬在創業板上市的企業中也不甘落後。
2020年至2022年的三年間,其研發投入佔其收入的10%左右,累計投入已達到近17億元,遠超創業板定位要求的“近三年累計研發投入金額不得低於5000萬元”的標準。
然而,就是這樣一家看似優質的公司,卻在申請上市8個月後,剛剛完成了交易所的第一輪反饋和回覆,就進入了第二輪詢盤。
華菱電子調整IPO的計畫可能與其早前有爭議的股權歷史有關。 2月29日,一位接近監管部門的中介人士告訴諾克財經新聞,華菱電子終止上市可能是綜合考量的結果,但在此前的審核過程中,無論是沒有實際控制人和員工持股平台的最大股東的特殊股權結構,還是該特殊架構下前期衍生的違法資訊披露存在瑕疵, 是監管機構關注的焦點。
此次IPO並不是華菱電子的第一次資本之旅。
早在2017年5月17日,華菱電子就成功落地上市,直到2020年7月,當時已經進入IPO諮詢流程的華菱電子才終止交易。
當時,華菱電子在上市期間持續監管券商,如今是為其創業板上市保駕護航的保薦人——東興**。
或許,如果華菱電子在上市幾年後計畫進行A股IPO的計畫沒有落實,其刻意隱瞞代表公司持有的重要股東的函件和批准就不會被曝光。
除了股權歷史演進的爭議之外,華菱電子是否真的做到了“率先實現熱敏列印核心部件——熱敏列印頭的國產化,打破國外廠商對熱敏列印頭的長期壟斷”,恐怕也會打上乙個大大的問號。
由於熱敏列印頭行業的進入壁壘高,行業集中度高。 自上世紀60年代熱敏列印頭問世以來,經過五六十年的發展,全球四大熱敏列印頭製造商的市場份額已超過85%,分別是京瓷、羅姆、華菱電子和AOI。 除華菱電子外,其餘均集中在日本。
現在,從2022年的資料來看,華菱電子熱敏列印頭產品的銷量佔當年全球市場的32%左右,位居全球第一; 它約佔銷售額的19%,排名世界第三。
然而,華菱電子不僅擁有來自海外的現任總經理和主要技術核心人員,而且其對日本頂級商人的依賴在過去多年中一直沒有得到有效解決。
1)違反規定隱瞞大股東的過往
中日合資企業——華菱電子***,以下簡稱“華菱股份有限公司”)是今天華菱電子的前身。
到2014年8月,華菱股份正式改制為華菱電子,現已在A股市場上市,SNBC公司成立34以8%的持股比例成為其第一大股東。 石河子鑫海科股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“新海科”)作為華菱電子的員工持股平台,也以30%的持股比例位列股東榜第二,僅次於SNBC。
2017年初,華菱電子申報上市前夕,經過多輪增資和股權轉讓,員工持股平台鑫海科成為其第一大股東,持股比例為35%。
2017年4月,同樣在東興**的贊助下,華菱電子披露了公開發行招股說明書,正是在這份檔案中,華菱電子明確表示“公司不存在或曾經有過股權持有的情況,公司不存在任何影響公司股權清晰度的問題, 並且對公司現有股權不存在所有權糾紛。 ”
在上述公開轉讓招股書中,華菱電子對員工持股平台鑫海科的描述如下——成立於2013年12月5日,註冊資本4680萬元,由21名自然人出資,其中3名為普通合夥人,其餘18名為有限合夥人。
事實遠非如此。
據華菱電子介紹,六年後,華菱電子在2023年6月申請創業板IPO時,不得不承認,作為新海科主要股東的21名自然人代表712名股東持有相關股份。
新海科真正的712名股東中,除了在職、退休、辭職的690多名華菱電子員工外,還包括13名外部股東,他們持有新海科出資總額2574萬元,佔出資總額的528%。
然而,從2017年5月正式掛牌到2020年7月華菱電子終止上市期間,華菱電子作為上市公司,一直隱瞞其大股東鑫海科擁有上述代名股權的事實,堅稱該公司不存在或曾經有過代名股東持股的情況。
或許,如果不是華菱電子在2019年開始準備A股IPO,鑫海科持股的真相可能還會繼續被隱藏。
只要向監管部門說明原因和合理性並恢復,不會對企業上市等資本運作造成實質性障礙,但華菱電子為何在申報上市時堅持隱瞞此事?
原來,按照當年正在實施的舊《**法》第10條,向特定目標發放**的累計人數不應超過200人。
顯然,如果承認鑫海科有股權,估計華菱電子的股東將大大超過200人。 也就是說,華菱電子作為申報上市的標的,違反了當時《**法》的明確規定。
也正是因為如此,華菱電子才得以上市,並冒著虛假披露的風險繼續交易近三年。
2020年《**法》修訂後,明確依法實施員工持股計畫的員工人數不計入累計人數,這意味著在恢復控股後,華菱電子的股東人數已達到相關規定。 上述接近監管局的中介人士坦言。
早在2019年7月,華菱電子就與東興**簽署諮詢協議,啟動A股IPO,並於同年年中向山東省證監局提交了首次公開發行**和科創板上市指導和備案材料。 直到2023年5月,歷時近4年,共進行了***次,華菱電子IPO終於完成了諮詢和驗收。
據諾克財經新聞報道,華菱電子IPO諮詢期之所以這麼長,主要原因還在於如何解決其員工持股平台,即大股東鑫海科的數百名股東持有問題和標準化問題。
無論是什麼因素,毫無疑問,華菱電子在上市交易期間隱瞞重要事實和披露資訊,其相關行為必然會受到監管機構的追究。 上述中介機構認為,一旦受到監管部門的處罰,勢必會成為華菱電子IPO的障礙。
2)日本**商人對“結”的依賴。
熱敏列印頭行業進入壁壘高,行業集中度高,全球主要熱敏列印頭廠家市場主要來自日本,這確實是不爭的事實,但華菱電子是否真的如其在IPO申請材料中所說的那樣,基本上“打破了國外廠商長期以來對熱敏列印頭的壟斷”, 這可能仍需要討論。
作為早期的中日合資企業,華菱電子雖然表示產品已經國產化,但在日本大股東離開近十年後,其與日方的關係卻絲毫沒有減弱。
1995年,華菱株式會社成立之初,由北洋集團、三菱電機、伊藤忠商事株式會社、華龍傳真機共同出資成立。 成立時註冊資本1600萬美元(總投資3228萬美元),其中北洋集團投資560萬美元,三菱電機投資416萬美元,伊藤忠商事384萬美元,華龍傳真機投資240萬美元。
根據中日合資企業於1995年9月簽署的合資協議,華菱有限公司成立之初,其經營期限為20年,於2015年屆滿。 日本股東擬於2014年3月底前轉讓其持有的華菱電子股份40%的股份。
但現在,坐在華菱電子總經理一職的,還是日本人。
據華菱電子稱,該公司確定了4名高階管理人員,其中包括日本片桐片田(katagiri jo)他曾擔任總經理和董事會董事。
公開資料顯示,片桐出生於1956年,現年67歲,2003年12月至2014年1月任華菱電子副董事長兼總經理,2014年1月起擔任華菱電子董事兼總經理,在華菱電子工作了20年。
他不僅直接掌舵華菱電子,而且在華菱電子認可的核心技術人員中,片桐也是第一的存在。
作為日本人,片桐對於這樣的華菱電子非常重要,從他在華菱電子的薪水中也可以看出這一點。
除華菱電子外,片桐目前還持有直接265%,2022年,僅華菱電子拿到的工資就高達306萬,幾乎是其他被認定為核心技術人員的核心技術人員的10倍。
另一位華菱電子中方董事、副總經理欒文華排在片穀國之後,2022年的薪水只有869萬。
2023年上半年,華菱電子的薪酬將更是高達238萬,而同期華菱電子董事、監事、高管和核心技術人員的薪酬總額將達到513690,000。
相較於日本人控制企業整體情況,華菱電子對日本頂尖企業的依賴,或許是其更大的風險。
華菱電子承認,在2020年至2023年上半年的三年IPO報告期內,其採購總額占前五大材料供應商採購總額的比例分別為。 79% 和 6797%。同期,三菱**、丸和(馬來西亞)和沁源科技等三大海外供應商的原材料採購佔採購總額的比例分別為。 43% 和 599%,尤其是華菱電子最大的供應商三菱,其原材料採購金額佔總採購金額的比例。 96% 和 4234%。
雖然在2022年,華菱電子對三菱**的採購比例有所下降,但這一比例將在2023年上半年反彈,並將始終保持在4%左右。
關於對三菱**的採購依賴,華菱電子解釋說,之所以從三菱**採購金額大,主要原因是日本熱敏列印頭行業發展高度成熟,上游原材料行業技術成熟,配套設施齊全,日本分銷模式成熟,分銷服務體系完善。
不過,華菱電子也補充稱,公司近年來積極拓展國內原材料採購渠道,主要進口原材料都經過了批量或批量的測試,減少了對日本廠商原材料採購的依賴,但國內廠商與海外廠商的部分原材料在數量和質量上仍存在一定差距。
早在2017年華菱電子上市時,就在公開轉讓招股書中承認,“行業所需的關鍵材料主要依賴進口,國內原材料供應商在質量控制穩定性差,沒有最好的優勢”。
當時,在2017年前10個月,華菱電子對三菱**的採購約佔當期採購總額的46%15%。
可以看出,時隔多年,雖然華菱電子公開宣稱其產品打破了外國投資者的“壟斷局面”,但種種細節仍然表明,其依賴進口的關鍵原材料這一事實仍未得到實質性改善。
華菱電子IPO受挫的最大影響是,除了員工持股平台作為其最大股東外,上市公司SNBC首當其衝。
目前,華菱電子共有2562家080,000股SNBC是其第二大股東。
如果華菱電子完成IPO,將只發行“發行不超過3186”的計畫。670,000股募集 65億資金“,即使排除華菱電子在二級市場的估值公升值,SNBC持有的股票市值也將超過5225億。 值得注意的是,此前,新華銀行剛剛公布了2023年業績預測,稱預計2023年歸屬於上市公司的淨利潤僅為1400萬元至2100萬元。
也就是說,在華菱電子成功上市的前提下,SNBC對華菱電子的持股價值將在2023年達到其年利潤的數十倍。
然而,這一切都將隨著華菱電子IPO的“逃單”而暫時消失。
完)。