娃哈哈AD鈣牛奶，一代人的童年回憶
*資料**在網際網絡上）。
杭州娃哈哈集團始建於1987年，在創始人宗慶厚的帶領下，不斷發展，銳意進取，35年累計銷售額8601億元，利稅1740億元，稅金742億元。 娃哈哈在全國29個省、市、自治區擁有81個生產基地和187家子公司，員工近3萬人，規模和效益連續20年處於行業領先地位，躋身中國企業500強、中國製造業企業500強、中國民營企業500強（資料**見娃哈哈官網）。 2010年，宗慶后首次榮登胡潤全球百強榜首。 2012年10月12日，富比士發布2012富比士中國富豪榜，娃哈哈董事長宗慶厚以100億美元的淨資產重新登上首富寶座。 （資訊**在網際網絡上）。
作為中國飲料行業的龍頭企業，娃哈哈創始人宗慶厚先生去世後，股權傳承問題逐漸浮出水面，成為影響娃哈哈未來發展的關鍵問題。 他唯一的女兒宗福麗能否成功繼承娃哈哈的股權？ 本文將從股權繼承糾紛的司法案件中解讀股權繼承的法律風險及相應的防範措施，深入探討股權繼承在家族企業中的重要作用，以及股權繼承面臨的挑戰和機遇，以期引起其他家族企業對股權繼承問題的關注和思考。
*資料**在網際網絡上）。
1、股權繼承的法律規定
在中國，股權繼承受《公司法》和《民法典》等法律法規的約束。 根據這些法律，股東持有的股權可以作為繼承繼承，繼承人可以通過繼承獲得股權，成為公司的新股東。 但是，在股權繼承過程中，也要考慮公司章程、股東協議等內部法規對股權繼承的限制和影響。 現行《公司法》第七十五條規定，自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格; 但是，除非公司章程另有規定。 新《公司法》將股權繼承問題分別分為***和股份公司，但其實質與現行《公司法》基本一致。 第九十條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格; 但是，除非公司章程另有規定。 第一百六十七條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格; 但是，除非公司章程另有規定，否則限制性股份轉讓***。
2、股權繼承可能產生的法律風險
1. 繼承人之間的權利鬥爭
根據現行《公司法》的規定，自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格。 繼承人必須是法定繼承人，才能獲得股東資格。 法定繼承人可以繼承股東資格，成為公司股東，享有股東權益，承擔股東責任。 繼承人包括遺贈、贍養協議、遺囑和法定繼承的繼承人。 根據《民法典》第一百一二十三條的規定，繼承開始後，按照法定繼承辦理; 有遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈辦理; 有遺贈、贍養協議的，按照協議辦理。 股東資格的繼承與其他合法財產的繼承相同，遺贈和贍養協議和遺囑繼承優先於法定繼承。 其中，法定繼承的繼承人範圍包括：
第一順序：配偶、子女（包括婚生子女、非婚生子女、收養子女和受撫養繼子女）、父母（包括親生父母、養父母和受撫養繼父母）;
第二階：兄弟姐妹（包括同父異母的兄弟姐妹、同父異母的兄弟姐妹、收養兄弟姐妹和處於依賴關係中的繼兄弟姐妹。 ）、祖父母、外祖父母。
繼承開始後，由一等繼承人繼承，二等繼承人不繼承; 沒有一等繼承人的，由二等繼承人繼承。
在司法實踐中，在股東資格繼承的情況下，能夠行使繼承權的人數可能非常多，同時繼承人之間對股權繼承存在爭議，即幾個繼承人中誰來繼承股東資格？ 如何在繼承人之間分配股權份額等。 原告魏某與被繼承人陳某為夫妻，被告陳某某1、陳某某3為父女。 死者於2020年11月21日去世後，原被告在遺產分割時，就其生前持有的藝術學校公司80%股權發生爭議。 原告遂向法院提起訴訟，請求法院依法分割藝校公司股東陳某的股權。 法院認定，該公司成立於1998年3月30日，當時陳某、魏某存在婚姻關係，該公司的股東只有陳某、魏某，應認定該公司為夫妻共同所有。 被繼承人陳某去世後，由於其生前沒有對陳某公司的股權和股東資格的遺囑或遺贈，被繼承人陳某的相應遺產應由其第一級繼承人魏某、陳某1、陳某3按照法定繼承方式繼承。 法院最終裁定，死者陳某名下公司50%的股份和股東資格應由魏某、陳某1、陳某3繼承，其中魏某持有該公司66%股份持股66%，陳1、陳3各持公司16股67%的股權。 【參考判決書：（2022）京0115民初8081號】。
2、公司可以拒絕繼承繼承人的股權
有限責任公司的股權，就其本質而言，既包括股東的財產權，也包括股東的身份權。 一般實踐中，關於股東部分產權的繼承，爭議不大。關於身份權的繼承，即股東資格，現行《公司法》第七十五條規定的但書規定，原則上股東資格可以繼承，但為了保護公司的人性或其他商業考慮，允許股東在公司章程中就股東資格的繼承另行約定， 一般是指禁止繼承或者限制繼承。如果股東在公司章程中對股權繼承問題作了相應規定，且公司章程沒有違反法律、行政法規的強制性規定，且股東和公司始終遵守公司章程的規定，法院應尊重公司章程的自主安排。 在司法實踐中，公司章程中關於股權資格繼承的約定不明確，是此類糾紛頻發的重要原因之一。
周的父親周某欣生前擁有建都公司42%的股權，周某欣生前留下遺囑，本案涉及的股權全部由周繼承，因為周的其他繼承人對遺囑沒有爭議，所以周作為原告，以建都公司為被告提起訴訟， 要求繼承其父親的股東資格，其主體資格符合法律規定。至於其主張能否成立，主要取決於如何看待建都公司章程的規定。 本案中，公司未在公司章程中明確規定股東去世後股權的處理，而是在最近修訂的公司章程中規定“股東在正常年齡退休（重新就業除外）、長期疾病、長期休假或死亡的，應當及時辦理股權手續; 股東退股時公司累計盈餘（經會計師事務所審核確認）的，按持有期間持股金額，每年按持股金額享受20%以下的回報”。二審法院認為，建都公司具有高度相容、封閉的特點，已故股東應當及時辦理股權轉讓手續，排除股東資格繼承是公司章程的真實體現。 而且，通過其他股東的辭職，公司撤股再次證實了公司章程已經排除了股東資格的繼承。 法院最終裁定，周要求確認其股東資格，要求建都公司辦理股權變更手續，缺乏事實依據和法律依據，不予支援。 【參考判決書：2018年最高法民終88號】。
3. 公司其他股東互相盯梢
《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定》第十六條 （四）有限責任公司的自然人股東因繼承而發生變化，其他股東依照公司法第七十一條第三款的規定主張行使優先購買權時， 人民法院不予支援，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東資格繼承是股權繼承的一種方式，有別於普通股權轉讓，公司章程或全體股東不支援其他股東行使優先購買權，除非有特別約定。 繼承作為獲得股東資格的途徑之一，並不等同於一般意義上的股權轉讓，因此有限責任公司中關於股東行使優先購買權的規定並不自動適用。
被告公司註冊資本1億元，公司登記股東為第三人梁某文（持股25%）及第三方吳某宇（持股37%）。5%），第三人徐某彪（持1875%）。張（持有 1875%），張某因病去世，根據張某的遺囑，原告韓某波是張某的配偶，應享有被告股東身份並持有被告公司1875%的股權。 法院要求確認其為被告公司的股東，第三方徐某彪要求根據公司資產的實際價值主張優先購買權。 法院在查明事實後認為，在被告公司章程中未作特別約定的情況下，第三人許長彪提出的行使優先購買權並無法律和合同依據。 法院最終確認被告公司以張的名義18原告韓某博擁有75%的股權。 【參考判決書：《上商》第574號第015號]。
三、娃哈哈股權繼承分析
通過本文的上述法律分析，我們來看看娃哈哈的股權繼承問題：從目前網上查詢的公司資訊來看，娃哈哈涉及很多公司，比如宗慶厚服務的217家公司，宗福立服務的104家公司，部分公司有交叉持股，股權結構比較複雜。 從錯綜複雜的股權關係來看，大致可以分為兩個體系，宗慶侯掌管娃哈哈體系和宗福立掌管鴻盛體系。 掌管宗慶厚的娃哈哈制度主要涉及股權繼承，為了方便起見，我們只以杭州娃哈哈集團為例說明。
首先，在法定繼承人層面，結合目前網上披露的資訊，宗慶侯只有一位妻子和一女，如果沒有具體的遺囑安排，其妻子和女兒是法定繼承人，有權繼承宗慶侯持有的娃哈哈集團公司的股權。 其次，娃哈哈的內部章程是否禁止或限制股東資格的繼承，可能是宗福力能否繼承股權的關鍵。 三是其他股東是否可以行使優先購買權，公司章程是否另有規定。 目前，從天眼查查詢的娃哈哈集團公司股權來看，該公司現有股東為杭州市上城區文商旅遊投資控股集團***簡稱“上城文旅”）、宗慶厚、杭州娃哈哈集團***基層工會聯席委員會（職工持股協會）。其他股東是否會根據公司章程主張行使宗慶厚股權的優先購買權，還有待觀察。
*資料**在網際網絡上）。
綜上所述，宗福麗的法定繼承人級別應該沒有問題，而且她在娃哈哈服務多年，她的繼承股東資格顯然更有利於企業的發展。 至於宗福利最終能否成功繼承股權，仍取決於各公司的內部章程，以及股權繼承是否有額外的安排或限制。 股東資格能否繼承、股東資格何時可行使、股東權利何時行使等問題，也是司法實踐中常見的爭議問題。 股權繼承可能導致公司治理結構和業務戰略的調整。 新股東可能會帶來新的管理理念和發展方向，也可能與原股東和管理層存在分歧。 如何在保持公司穩定發展的同時，實現股權傳承的平穩過渡，是娃哈哈面臨的一大挑戰。
四、解決股權順利繼承的途徑
隨著老一輩創業者年齡的增長，子女在公司的地位和影響力逐漸提高。 家族成員可能有不同的經營理念和利益，導致股權繼承過程中的糾紛和權力鬥爭。 這種內部衝突不僅可能影響公司的穩定運營，還可能導致法律糾紛和負面影響。 在股權繼承問題上，民營企業特別是一些家族企業如何順利有效地繼承，成為亟待解決的問題。
1、制定明確的股權繼承計畫
對於自然人股東，應事先規劃明確的股權繼承方案，明確選擇標準、時機、繼承方式等關鍵要素。 通過制定詳細的計畫，可以減少家庭糾紛和權力鬥爭的可能性，並確保股權繼承的順利進行。
2、加強內部溝通協商
加強家族成員、股東、管理層之間的溝通協商，充分聽取各方意見和訴求，尋求共識和妥協。 通過加強內部溝通協商，解決潛在的矛盾和分歧，為股權傳承創造和諧穩定的內部環境。
3、完善公司章程和股東協議
公司應完善公司章程、股東協議等內部規定，明確股權繼承的相關條款和限制。 通過完善內部規定，規範股權繼承過程中的行為和決策程式，如股東去世後股東資格能否由繼承人繼承; 如果允許繼承股東的資格，可以規定多個繼承人繼承股份的程式，以及股東人數超過法定股東人數上限時的處理方案。 規定，如果不允許繼承股東資格，可以規定其股權由公司或其他股東以合理（明確、具體的確定方式）取得，繼承人只能繼承由此產生的股權轉讓款。
結合專業律師團隊，為公司提供法律諮詢、風險評估和爭議解決服務，確保股權繼承過程符合法律法規要求，確保股權繼承的合法性和有效性。
最後
娃哈哈經歷過“達瓦權益”的經典之戰，相信宗門的長老應該在權益層面做出相應的完美安排，我們也期待娃哈哈不僅是我們的童年回憶，也希望娃哈哈繼續在新一代**人中創造傳奇。
本文作者：郭斌律師，校對人員：田曉業，律師助理]。
特別宣告
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