新修訂的《公司法》於2023年12月29日通過，將於2024年7月1日生效。 最大的變化之一是公司的註冊資本必須在 5 年內繳清。
雖然《公司法》明確具體實施時間在2024年7月1日，但很多小合夥人早在1月份就急著減資，身邊也有很多朋友直接粗暴地將公司註冊資本從100萬50萬元減到5萬或3萬元。 其實，真的沒有必要這麼著急！
那麼，老公司為什麼不急於減資和實收註冊資本呢？ 最近的！ 國家市場監督管理總局發文！ 讓我們一起學習吧！
不用擔心老公司！ 公司的實收資本是的過渡！
2月6日，國家市場監督管理總局發布關於公開徵求《關於實施〈中華人民共和國公司法註冊資本登記管理制度的規定（徵求意見稿）》的公告，針對大家的關注新《公司法》實施後，對如何繳納現有公司的註冊資本作了具體規定。 
提出乙個觀點！ 1、根據《公司法》第二百六十六條的規定，設定三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。 2、公司法施行前成立的公司的出資期限超過《公司法》規定的期限的，在過渡期內進行調整。 3、自2027年7月1日起，《公司法》施行前成立的有限責任公司剩餘出資年限不足五年的，無需調整出資年限; 剩餘出資年限超過五年的，過渡期內剩餘出資年限調整為五年。 調整後的股東出資期限應當記錄在公司章程中，並依法在全國企業信用資訊公示系統上向社會公布。 4、公司法施行前設立的股份，在三年過渡期內全額支付。 5、《公司法》施行前設立的有限責任公司，過渡期內未調整出資期限的，公司登記機關可以依法要求其在90日內調整出資期限，出資期限自7月1日起不得超過5年， 2027年。 6、對《公司法》施行前設立的、出資年限超過30年或出資額超過10億元的公司，公司登記機關可以根據股東的出資能力、主要專案、資產規模、 等。 公司登記機關可以要求公司提供說明情況，也可以組織行業專業機構進行評估，或與有關部門協商確定公司出資期限和出資確實存在明顯異常，並經省級市場監督管理部門同意， 可以依法要求其在六個月內調整出資期限和出資額，調整後的出資期限自2027年7月1日起不超過五年。
為什麼不著急呢？ 幾個案例告訴你！
案例一：A公司是一家股份制有限責任公司，在新《公司法》實施之前，公司章程規定註冊資本應在2040年前全部繳足，公司仍有一部分資本尚未繳足。
問：根據《徵求意見稿》內容，如何調整公司註冊資本的出資年限？
[分析]。
2027年6月30日前，A公司修改公司章程，規定公司剩餘註冊資本繳納期限不超過2032年7月1日（自2027年7月1日起不超過5年），並在國家信用公司體系中向社會公示。
如果A公司在2027年6月30日前未進行調整，公司登記機關可以依法要求其在90日內調整出資期限。 案例二：B公司為股份有限責任公司，在新公司法實施前，公司章程規定註冊資本應在2029年前足額繳足，公司仍有一部分資本尚未足額繳足。
問：根據徵求意見稿，B公司應如何調整公司註冊資本的出資期？
[分析]。
由於B公司章程規定2029年前應當足額繳足註冊資本，且自2027年7月1日起計算的剩餘出資期不足5年，B公司無需調整出資期。
案例三：C公司是股票***，仍有一些股東的股份尚未全額支付。
問：根據徵求意見稿，C公司應如何調整股本？
[分析]。
C公司應在2027年6月30日前全額繳清公司股本。 案例4：D公司為股份制有限責任公司，新公司法實施前公司註冊資本已全部繳足。 目前，公司正準備增加註冊資本。
問：根據徵求意見稿的內容，D公司新註冊資本如何支付？ 分析]D公司新註冊資本應在5年內足額繳清。
舊公司減少並剝離了其資本如何做稅務處理？ 公司是否需要繳納減資稅？ 新《公司法》規定，註冊公司必須在5年內到位繳款，目前，如果出資期限和出資額明顯不正常，登記機關可以依法要求其及時調整。 在新公司法的要求下，很多老闆都在考慮減資，這兩天私信中問我最多的乙個問題就是：我需要為減資繳稅嗎？ 在這裡統一回覆：在全額認購註冊資本的情況下，正常減資不需要納稅。 我還看到很多文章寫“減資必須繳納20%的稅”，這是片面的！ 對於大多數公司來說並非如此。 如果我們不涉及公司的未分配利潤，不涉及真金白銀，不轉回給股東，那麼就沒有納稅的問題。 申請認繳註冊資本減資，只要不向公司拿錢，只能做公示和變更登記。 如果公司的註冊資本是實收的，減資是實收部分，即在減資過程中，需要取取原實收款，取款超過原實收款，那麼這部分就需要繳納個人所得稅。 案例研究 01
與劉某共同認購出資500萬元成立有限責任公司，佔股份比例60%，劉某佔股40%，按持股比例各實收資本200萬元。 公司經營不善，2023年12月經評估淨資產為10萬元。 2024年1月，何柳先生計畫減持認購300萬元，減資後各股東持股比例不變。 問：劉先生如何繳納個人所得稅？
分析：跟劉先生將認購減資300萬元，減資後各股東持股比例保持不變，表明股東將按等比例減少認繳出資，且劉先生並未實際從有限責任公司獲得資金。 因此，劉先生無需繳納個人所得稅。
總結：個人股東認購等比例減資，且減資金額不超過認繳出資與實收資本的差額，未從被投資企業獲得現金、實物等經濟利益的，不繳納個人所得稅。
案例研究 02
與劉某共同認購出資500萬元成立有限責任公司，佔股份比例60%，劉某佔股40%，按持股比例各實收資本200萬元。 公司一直負債經營，2023年12月經評估淨資產400萬元。 2024年1月，何柳先生計畫減持認購300萬元，減資後各股東持股比例不變。 而從有限責任公司按減資比例獲得現金：180萬元，劉先生獲得120萬元。
問：劉先生如何繳納個人所得稅？
分析：需要繳納的個人所得稅=【180萬-120萬（之前繳納）】*20%=12萬元。
劉先生需要繳納個人所得稅=【120萬-80萬元（前繳納）】*20%=8萬元。
股東等比例減資且減資金額大於投資成本的，自然人股東減資按照減資所得按財產轉讓所得的20%計算。
因此，關於是否減資納稅的問題，我們必須根據公司的實際情況來決定。
減少資本和納稅有兩個先決條件：
第一：公司註冊資本為實收和認繳當資本減少時，實收部分減少，認繳部分也減少，因此實收註冊資本也會減少。
第二：該公司有未分配利潤如果在實收註冊資本減少時重新分配未分配的利潤，則有可能繳納稅款。
不同型別股東的減資也存在差異1、法人股東減資。
2、自然人股東減資。
如果公司股東只是減少名義註冊資本，沒有從被投資企業獲得收益，一般只是工商登記的變更，不需要處理會計核算，一般不涉及，但需要根據情況判斷！
（一）個人股東減資、撤資
有必要區分各種情況。
一從撤資中收回的金額>投資成本
需要繳納稅款，個人所得稅按“財產轉讓所得”專案繳納。
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓所得額——原實際出資額（投資額）及相關稅費。
注意：
1、股權收益為全口徑收益，不僅包括股權轉讓價，還包括補償金、違約金等價外收益。
2、非法人企業投資股份轉讓，個人所得稅按股權轉讓處理。
政策依據：
《國家稅務總局關於對終止投資經營所得收益徵收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定，個人因各種原因終止投資、合營、商業合作等行為，取得股權轉讓所得的， 被投資企業或合作專案、被投資企業的其他投資者、合作專案的經營夥伴等追回的違約金、補償金、補償金等金額，均屬於個人所得稅應納稅所得額，應當按照適用規定計算繳納“財產轉讓所得”。案例分析：何劉一直是公司的股東，註冊資本和實收資本均為100萬元，各佔50%，截至目前公司未分配利潤為1000萬元，現在減資50萬元，領取現金500萬元，公司會計如何處理？ 減資是否涉及個人所得稅？
會計處理：借款：實收資本——50萬元 利潤分配——未分配利潤450萬元 貸款：銀行存款500萬元 是否繳納個人所得稅？ 1.個人取得的股權轉讓收益=500（萬元）。
2.原實際出資（投資）=100,50%=50（萬元）。
3.應納稅所得額=個人取得的股權轉讓所得、違約金、補償金、補償金等追償總額——原實際出資（投資）及相關稅費=500-50=450（萬元）。
4.財產轉讓所得個人所得稅=450,20%=90（萬元）。第二撤資回收金額很低，但沒有正當理由稅務局有權核實股權轉讓所得，計算繳納個人所得稅。
政策依據：
根據《國家稅務總局關於印發《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試>行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告），個人股東退資由公司出資， 這是公司收回的股權，也是股權轉讓，需要根據股權轉讓來計算和繳納個人所得稅。
第三從撤資中收回的金額投資成本，但有正當理由
無需繳納個人所得稅。 案例分析：何劉始終是公司股東，註冊資本和實收資本各為100萬元，各佔50%，公司目前未分配利潤為1000萬元，現在要減資50萬元，這是有正當理由的。 收到50萬現金後，公司如何處理其會計？減資是否涉及個人所得稅？
會計處理：
借款：實收資本——50萬元。
信用額度：銀行存款50萬元。
提醒：
由於撤資收入不超過初始投資成本，**雖然不公平，但有正當理由，減資不涉及個人所得稅。
（2）法人股東退出和減少資本
為您總結如下：
案例分析：A公司和B公司分別投資400萬元、600萬元註冊成立C公司，實收資本1000萬元，因各種原因，A公司按程式退出C公司，獲得500萬元現金，提取資金時， C公司未分配利潤80萬元，盈餘公積20萬元，資本公積150萬元。A公司的撤資是否涉及企業所得稅問題？
1、會計處理：借款：實收資本——A公司400萬元，資本公積100萬元，貸款：銀行存款500萬元。
2、企業所得稅問題：
A公司從C公司提取的資產分為3個部分：
1）相當於初始出資額的部分應確認為收回投資400萬元，不徵收企業所得稅;
（二）按實收資本減少比例計算的相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積的部分，100 40%=40萬，確認為股利所得，免徵企業所得稅;
3）剩餘部分確認為投資資產轉讓所得，需要繳納企業所得稅。
A公司應繳納企業所得稅=（500-400-40）25%=15萬元。 
附：新《公司法》的七大變化
與舊版《公司法》相比，新版《公司法》主要有以下幾個方面七大重要變化一公司註冊資本5年內全額支付第四十七條第一款 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記登記的所有股東認繳的出資額。 全體股東認繳的出資額，由股東按照公司章程的規定，自公司成立之日起五年內足額繳納。
第266條第2款本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的法律、行政法規或***另有規定的除外應當逐步調整至本法規定的期限內; 出資期限、出資數額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。 具體實施辦法由***提供。
提出乙個觀點！ 訂閱系統變更為限時支付系統，適用範圍這不僅包括新成立的公司，還包括現有公司。
第二非貨幣性資產的貢獻第四十八條第一款 股東可以以貨幣或者實物、智財權、土地使用權等方式出資股權、債務等可以按貨幣計價並可以依法轉讓的非貨幣性財產，可以作為出資額使用; 但是，法律、行政法規規定不允許作為出資使用的財產除外。
提出乙個觀點！ 新增了股權和債權可以出資的規定，財務人員應注意。
第三認繳出資到期日加快第五十四條 公司到期債務無法清償時公司或到期債權的債權人有權要求已認繳出資但尚未完成出資期的股東提前繳納出資。
提出乙個觀點！ 雖然有5年的出資期，但如果公司無法償還到期債務，為了保護債權人的利益公司或債權人有權要求股東提前繳納出資
第四股東可以查閱會計檔案第57條第2款股東可以要求查閱公司的會計賬簿和會計憑證。 股東要求查閱公司會計賬簿和會計憑證的，應當向公司提出書面要求，說明目的。 公司有合理依據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證具有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查驗，並應當自股東書面請求之日起15日內書面答覆股東並說明理由。 公司拒絕提供檢查的，股東可以向人民法院提起訴訟。
五、明確利潤分配時間第二百一十二條 股東大會作出利潤分配決議的，董事會應當在股東會作出決議之日作出決議分配在六個月內完成
6、資本公積金可以彌補損失第二百一十四條第二款 公積金用於彌補公司虧損，任意公積金和法定公積金先用; 還是無法彌補，資本公積金可按規定使用
提出乙個觀點！ 首次明確了資本公積可用於彌補損失，但應按盈餘公積金彌補損失的順序。請注意，這裡的損失追償是乙個會計概念，而不是企業所得稅概念。
7、決定聘任和解雇會計師事務所的權利第二百一十五條 承接公司審計業務的會計師事務所聘任或者辭退，應當依照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。
提出乙個觀點！ 原《公司法》第169條規定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解雇新《公司法》賦予監事會同樣的權力。