日本決定進攻南京，與南京的外圍作戰（3）。
此外，從後方快速行軍的日軍第6師團終於在12月7日趕上了第114師團。 根據部署，第6師位於第114師的左翼（西），兩個師協同，並肩向南京推進。 8日，第114師攻打牛壽山、銀龍山等地時，第6師沿長江東岸北進，擊潰孫元良第88師司令部，在位於長江岸邊的雨花台區成功拿下大勝關。
日軍第10軍另一支部隊國崎支隊從廣德出發，12月3日，日軍飛機轟炸郎溪，援國崎支隊。 5日，豬木清泰部的國崎支隊占領了郎西。 8日經郎西，進攻宣城水陽鎮，9日攻占太平（馬鞍山市當塗縣）。11日，國崎支隊第一部分從馬鞍山市慈湖鄉出發掛上美國國旗，偽裝成美國商船，渡河，降落在吳江鎮芝江口立即占領馬鞍山市、縣吳江鎮。 然後隨著五浦公路侵入江浦（浦口）境內，一路燒毀，12日凌晨逼近江浦縣（浦口區的一部分）。
第10軍在計畫攻占杭州時，或多或少地保留了部隊作為占領區的駐軍。 其中，在河四安有乙個步兵中隊，在廣德劉有乙個步兵中隊;在湖州（吳興）留下乙個步兵旅;在安徽省宣城市寧國縣留下半個旅。 然而，隨著日軍預備役步兵團於6日抵達湖州附近，上述剩餘部隊將所有守備任務移交給預備役步兵團，然後返回原部隊，進一步增強了日軍的進攻實力。
第18師從夏四安出發，進攻安徽的宣城和蕪湖。 從12月5日開始，日機連續三天轟炸兩市市區。 但此時，宣城、蕪湖已經是空城。 7日，第18師攻占安徽宣城寧國縣。 10日晚，日軍第18師團不抵抗地占領安徽省蕪湖市，日軍主力在太平、蕪湖之間集結。 另一支轉向杭州，參加了11日對杭州的進攻。
上海出兵。 12 月 3 日，日軍第 16 師團沿丹陽進攻裕廊。 5日，突破句容防線後，經江寧區唐山鎮圍攻南京市。 同日，第9師沿句容縣天王鎮逼近春化鎮。 第13師團以第103旅為骨幹，組成山田支隊，先是協助天蠱支隊攻打鎮江，12月9日又攻打長江南岸南京棲霞區的龍潭鎮、棲霞山、武隆山、燕子寺、幕府山，圍攻南京東北。
12月5日拂曉，駐紮在句容、唐山占領前沿陣地的第66軍兩個團與日軍第16師團會戰，日軍先頭部隊因兵力不足而撤退。 隨後，日軍第16師團主力攻擊第66軍的兩個團，圍攻守軍。 第66軍司令員葉昭從第956旅第478團派出增援部隊。 第83軍司令員鄧龍光也派出剛從句容縣東昌鎮抵達白土鎮的第154師進軍大湖山協助作戰。 不過，日軍的後續部隊也是從句容經新塘村來的，第66軍的增援部隊被日軍包抄，經過一番苦戰才突圍，但損失相當大。
同日下午，日軍第16師團小部隊從句容東北方向的九蓮山北麓侵入唐山鎮孟塘村。 唐聖之派出仍在南京東北防守的第36師增援。 師長宋溪連命令第二團裝備從北固山到南京市麒麟門的反坦克炮集結待命支援。 此外，唐勝志還命令剛剛抵達南京的徐元泉二軍第41師從北面出動，第66軍從南面進攻，三軍聯合攔截。 然而，這一小撮日軍並不愛打仗，而是一邊抵抗，一邊利用窪地繼續向西向大湖山區進發。 大湖山位於第2軍和第66軍的防禦之間，處於南京-唐山大道的關鍵節點，**擔心後方接觸線會被切斷，所以三軍準備在第二天黎明時分包圍並殲滅來襲的日軍。
12月6日，日軍對南京以東的邊遠陣地發動猛烈進攻。 軍二軍團第41師奉徐元權司令員命令，從南京東北的耀華門出發，經龍潭、白景台、蛇屋山向蒙塘挺進，而第16師、第41師則在大湖山地區機動，似乎在蘊藏**。 12月7日凌晨，**第36師團以坦克防禦炮等補充第2團，也按原計畫圍攻了日軍小集團。 在戰鬥中，**一度佔據優勢，但由於日軍飛機的轟炸支援，**始終無法摧毀日軍小軍。 此外，由於通訊問題，從南面進攻日軍的**部隊無法與第41師團和第36師團司令部協調，這給了日軍喘息的機會。 隨後，日軍第16師團趕往大湖山增援。 日軍的快速滲透威脅到第41師的龍潭陣地和第66軍的唐山陣地，唐勝之不得不命令第41師和第66軍返回防禦。 這樣一來，只剩下第36師來補充第36師的第二團，衛備司令員的部門乾脆放棄了圍剿殲滅計畫。
12月4日，沿現S38省道向西推進的日軍第9師團步兵炮兵聯軍和機械化部隊進入並占領了巴王鎮，日軍第16師團的一部分通過天王鎮和武進、丹陽向西推進， 在裕廊以東加入。另一部分通過天王寺西北部的葛村町攻擊湖州町，並於5日與**第74軍第51師團的先頭部隊取得接觸。
王耀武的51師是較早引進的，這個師是第74軍的主力師。 其前身是**補充第1旅，在圍剿方志敏率領的紅十軍方面立下了巨大功勞。 2024年春，該旅擴編為師，由州政府軍務部直接供應，成為第一軍的下屬單位，後成為30個整編師之一。 唐聖志將第74軍這支值得信賴的部隊部署在南京東南，這是日軍可能主要進攻的節點。 第74軍司令員於繼石將軍事指揮部安置在南京古城同濟門外的村子裡，最好的第51師部署在春化鎮（南京市江寧區下屬）一帶。 第51師師長王耀武將第153旅張靈福第305團保留在師部所在的上鎮左右兩翼的高橋門和定橋，將第153旅邱偉達第306團留在松樹作為預備隊，與左翼的第66軍和右翼的第58師保持聯絡。 隨後，姬紅如第151旅和第301團在春化鎮、南京、江寧、松樹、上莊等地防守左翼以第151旅誌第302團守春化鎮右翼，從松樹到房山的防線。 第301團派出胡浩的第3營作為警戒部隊部署在湖墅鎮。
12月6日下午2時許，日軍第9師團100餘名騎兵和500餘名步兵向湖墅鎮警戒部隊第301團陣地發起進攻。 與此同時，在南京至句容之間的江寧區土橋鎮和索樹鎮，**51師第306團和第16師與500多名日軍進行了激烈的戰鬥。 日軍在日軍飛機和重炮的支援下，對南京郊外的一線陣地發動了猛烈的攻擊。 到了晚上，日軍已經發展到2000多人。 7日拂曉，日軍第16師團開始反擊，不僅奪回了大湖山周邊戰場優勢，還占領了西面的句容和黃梅鎮和土橋鎮，分兵向北攻棲霞山**陣地。
12月6日，日軍天鼓支隊奉命從丹陽向鎮江挺進。 第13師團的山田支隊也從東面來到了鎮江。 與兩軍合作的日本海軍和空軍也同時前去支援。 在保衛鎮江的關鍵時刻，第87師第261旅奉南京衛戍司令部副司令員劉星的命令，返回南京援南京。 第103師和第112師的殘餘部隊由於兵力薄弱，撤退到鎮江句容市龍潭鎮，靠近外圍陣地，只有象徵性的抵抗。 8日，鎮江東北要塞部隊尚未與日軍取得接觸，而**103師團和112師團的殘餘部隊乘英輪船撤退到龍潭，江蘇省省會鎮江就被日軍輕易占領。