作者丨趙雲帆.
編輯丨吳豔玲.
圖源丨圖蟲。
自今年8月IPO改革、階段性收緊以來，滬深兩地IPO行業審核條件趨嚴，受理案件數量大幅下降，IPO申報熱度高峰期自9月以來經受考驗，直融市場進入寒冬。
另一方面，在IPO大門略顯隱蔽的當下，“炒殼”的資本市場古老運作模式近日“捲土重來”。
“最近，尋找貝殼資源有很多方面，”他說一位資深投行人士向21世紀經濟報道記者證實，近日確實出現了活躍的借殼買家，並告訴記者，這些買家大多是民營企業。
所謂“買殼”，是指通過股權轉讓、參與資產重組等方式取得上市公司控股股東地位，進而推動公司進一步向上市公司注入資產或進行業務重組，從而避免通過IPO上市。
雖然市場購買熱情很高，但據記者了解，通過走後門和走後門的方式上市並不容易。
繞道上市還是“炒殼”？
選擇資料顯示，自9月28日以來，贛州水務、和特能源被深圳主機板和上海證券交易所主機板接受，納百川、昊吉達、三清互聯三家公司被**創業板接受，截至12月13日，滬深均未出現IPO受理案例。
同時，自10月份以來，共有15家公司在北京證券交易所接受IPO，而同期滬深證券交易所接受IPO數量為零。
雖然北京證券交易所仍然可以為公司資本化提供場所，但大多數公司仍然希望在上海和深圳證券交易所上市，在那裡他們可以享受充分的流動性和充分的再融資潛力。
於是，“空殼資源”成為許多企業利用“曲線救國”的儲備手段。
記者注意到，近期多家小市值上市公司宣布變更控制權。 其中有天齊模具（002510.）SZ）、中天精裝本（002989SZ）、電工合金（300697SZ）、*ST Garden City（600766SH）、三湘印象（000863SZ）等。
其中，除*ST花園城外，大部分已披露受讓方的案例，仍為地方國資主導的收購。 不過，*ST花園城談判代表借錢高息買貝殼的情況，更受市場關注。
11月20日晚間，*ST花園城首次披露公司控股股東轉讓計畫，公司實際控制人徐成東擬轉讓46693萬股，佔公司總股本的11%，總轉讓價為354億元。
然而，受讓方目標的設立一直受到各方的質疑。 據工商資訊顯示，該公司成立於2024年11月13日，即控制權變更方案披露前一周。 天際同盛控股股東天津沃商通創成立於2024年11月9日。 由於受讓方設立時間極短、註冊資本有限、轉入資金可疑**等原因，轉入方案立即收到上交所詢盤函。
此後，12月4日，*ST元成提交回函，稱受讓方資金由天際同勝出資1億元，剩餘部分由天津沃尚同創借款6億元，貸款期限36個月，借款利率比銀行基準利率高10%。 此外，天津沃尚同創的實收資金**還向控股股東上海沃貴的上級股東借款，利率比該行基準利率高出10%。
新實體的設立、巢狀層、重貸、*ST花園城的控制權變更，引發了市場對“炒殼”的警惕。
雖然有很多買家洽談殼牌資源，但實際上，這些公司中仍有大量距離IPO的條件還很遙遠。 上述投資銀行家告訴記者。
此外，他還透露，雖然**指數不是很低迷，但目前的“貝殼價格”其實並不低，因為貝殼炒作非常火爆。
另一位投行家告訴記者由於目前殼的價值再次被炒作，除了一些確實想通過購買貝殼進行重組的買家外，不排除他們希望通過買賣來賺取差價。
後門成功率不高
借殼上市對於近幾年才接觸資本市場的投資者來說，其實有點陌生。
2024年初，由於兩地IPO暫停，借殼上市的情況並不少見。 從2024年到2024年，每年約有30家公司成功實施借殼上市。
但2024年以來，隨著註冊制的推進，借殼上市逐漸減少，且由於借殼財務資質審查與IPO企業銜接，通過重組審查的借殼上市較少。
事實上，早在2024年，中國證監會就對被IPO拒絕的公司通過重組方式併入上市公司進行了一系列政策安排。 例如，如果IPO被拒絕，公司只能計畫在至少三年後通過重組上市。 不過，該政策後來在年中放寬，三年等待期也放寬至六個月。
同時，為了避免在申請過程中被直接否決，IPO申請受理企業也會採取類似的自願退出方式，保留企業改制上市的可能性，包括被拒絕帶來的審核壓力——甚至障礙。
然而，條件的放寬並沒有實質性降低借殼上市的門檻。
據記者統計，今年以來，僅綠昌科技（002813SZ）、日博時尚（603196SH）、大連熱電（600719SZ）、中國航空電子調查（300114SH）推出借殼上市計畫。其中，金源盛的後門日播時尚計畫已於今年11月流產，中航工業和鹿長科技分別嫁接了國企資產成飛集團和中聯重科高飛，大連熱電後門也被千億民營巨頭恒力石化（600346嫁接SH）分拆上市康輝新材料佔據主導地位。
例如，計畫在2024年借借後門的富達合金（603045）SH）近日宣布，三門峽鋁業在重組計畫失敗後終止了該公司的後門計畫。
換言之，如果不是企業實力雄厚，借殼上市未必是企業實現資本化的一帆風順之路。
至於走後門成功的概率，上述投行人士告訴記者，在今天的市場條件下，一年“最多一兩個訂單”。
“借殼上市的成功案例很少，一年只有幾起。 如果是通過借殼掛牌購買借殼掛牌，我們真的會盡量勸阻。 上述投資銀行家表示。
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本期編輯：劉雪英、習、宋家瑤。
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