企業內部股權的轉讓或轉讓，通常具有不改變資產使用方式、不改變資源最終控制人的特點，既能保持經營活動和權益的穩定，優化資本結構，又能節約資源成本，越來越受到企業青睞。 例如，2024年1月26日，飛達環保發布公告稱，公司控股股東杭州鋼鐵集團決定持有293億股飛達環保股權無償轉讓給其全資子公司浙江環保集團。 特別是，如果一些企業在無償轉讓股權時選擇特殊稅收待遇，則必須注意稅基的確認方法。
典型案例
A公司是一家大型食品飲料包裝材料製造商，客戶覆蓋眾多國內知名品牌，是B公司100%持股的子公司。 2015年，B公司將其100%持股子公司C公司的全部股權轉讓給A公司，轉讓完成後，A公司持有C公司100%的股權。 B公司對C公司長期股權投資的計稅基礎為576660,000元。 2015年，在進行股權轉讓時，轉讓方和轉讓方選擇了特殊的稅收待遇，轉讓方和轉讓方均不確認收益或損失。
轉讓完成後，A公司按照轉讓時C公司的所有者權益總額確認了長期股權投資的初始投資成本13,137040,000元。 2020年5月，C公司將其盈餘儲備轉換為2285資本85萬元。 2021年，C公司被登出。 C公司登出時，A公司共收回投資7450萬元，因此在2021年企業所得稅結算時，A公司確認投資損失13137元04-7450=5687.040,000元。
風險分析
根據《財政部 國家稅務總局關於推進企業改制企業所得稅處理有關問題的通知》（財稅2014年第109號）和《國家稅務總局關於資產（股權）轉讓企業所得稅徵收管理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）， 100%直接控制的居民企業之間，以及同一或多個居民企業100%直接控制的居民企業之間的股權或資產轉讓，按賬面淨值計算。有合理商業目的，主要目的不減免、延期繳納稅款的，轉讓股權或者資產原有實質性經營活動連續12個月內未發生變更的受讓企業取得的轉讓股權或者資產的計稅基礎，按轉讓股權或者資產的賬面淨值確定; 受讓企業取得的轉讓資產，按照其原賬面淨值折舊扣除，實行特殊納稅處理。 受讓企業取得的轉讓股權或者資產的計稅基礎，按轉讓股權或者資產的原始賬面淨值確定，即受讓企業取得的轉讓股權或者資產的計稅基礎，按照轉讓股權或者資產原計稅基礎確定。 因此，特殊稅收待遇必須滿足一定的前提條件，否則將確定不能從一開始就適用特殊稅收待遇。 在這種情況下，如果A公司要選擇特殊稅收待遇，也必須滿足特殊稅收待遇的前提條件。 在此基礎上，C公司取得的A公司長期股權投資的計稅依據，按C公司B公司長期股權投資的計稅依據確定，即576660,000元。
實踐中，將留存收益（盈餘公積、未分配利潤）折算為註冊資本或股本，一般視為增資前的利潤分配，居民企業股東免徵企業所得稅，增加長期股權投資的稅基。 基於此，筆者認為，A公司取得的C公司長期股權投資的計稅依據應為原B公司對C公司的長期股權投資的計稅依據576660,000元加上2,285元的盈餘儲備轉換為資本85萬元，增加後的投資成本為57666+2285.85=8052.45（萬元）。 因此，當A公司在2021年登出C公司時，應確認投資損失為805245-7450=602.45（萬元）。
實用提醒
實踐中，選擇股權自由轉讓特殊稅收待遇的企業，應高度重視、審慎處理這類業務，特別是要加強對稅收政策的研究和把握，結合業務發生的具體過程，按照稅法有關規定準確進行稅務處理。 同時，應加強與稅務機關的溝通，規避涉稅風險。
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本文**：中國稅務報，作者：李厚武 楊欣穎，作者單位：國家稅務總局滁州市稅務局第一稅務分局，關注【明稅】訂閱更多內容。