公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經濟體制的基本規律。 中國現行的公司法於2024年頒布。 2024年和2024年，對《公司法》的個別條款進行了修訂，2024年進行了全面修訂，2024年和2024年對與公司資本制度有關的問題進行了兩次修訂。 2024年12月29日，十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議表決通過了新修訂的《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。 《公司法》的修訂是經營環境不斷優化、市場創新不斷激發的體現，涵蓋了公司設立制度、資本制度、組織架構、股東權利、清算責任、登出退出等方面。 本文以2018版《公司法》（以下簡稱《現行公司法》）為基礎，展示了創始人應注意的《新公司法》的九大亮點。
1、公司可以成為承擔連帶責任的出資人。
第十四條 公司可以投資其他企業。 法律規定公司不得成為對被投資企業債務承擔連帶責任的出資人，以該規定為準。
現行《公司法》規定：公司可以投資其他企業; 但是，除法律另有規定外，其不成為對被投資企業債務負有連帶責任的出資人。 對於公司能否成為境外投資的連帶責任人，《現行公司法》採取謹慎態度，原則上採取禁止的態度。 這一規定給企業在國外投資造成了一些困惑; 儘管有這些規定，但在公司治理實踐方面還是取得了許多突破。 對此，新《公司法》原則上採取了允許的態度，即原則上允許公司成為對被投資企業債務承擔連帶責任的出資人，但法律不允許例外。 新《公司法》從禁止到許可，放寬了對企業境外投資身份的限制，靈活調整了企業境外投資的路徑。
2、股東認繳的註冊資本必須在5年內到位繳清。 第四十七條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 全體股東認繳的出資額，由股東按照公司章程的規定，自公司成立之日起五年內足額繳納。 在註冊出資問題上，我國《公司法》經歷了由實收制向認繳制的轉變。 2024年版《公司法》第二十三條規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的所有股東的實收出資。 2024年版《公司法》規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的所有股東認繳的出資額。 2024年版《公司法》全面實施註冊資本認購登記制度以來，有效解決了實收登記制度下市場准入資金門檻高、制約創業創新、註冊資本閒置、出資核實虛假等突出問題。 同時，在實踐中也存在盲目認購、天價認購、久期過長等突出問題，不少企業貢獻了50多年、數千億元，違背了真實性原則，違背了客觀常識; 客觀上影響投資的真實性和有效性，增加債權糾紛和股權糾紛的概率。 新《公司法》堅持問題導向，完善認購登記制度，規定有限責任公司股東認購的出資，應當自公司成立之日起五年內足額繳納。 同時，《新公司法》還規定，股份公司的發起人應當按照公司成立前認購的股份全額繳納股份。 股份公司已從認購制全面調整為實收制。 新《公司法》加強了股東出資義務。
3、公司無法清償到期債務，股東需提前繳納出資額。 第五十四條 公司無法清償到期債務的，公司或者到期債權的債權人有權要求已認繳出資但尚未達到出資期限的股東提前繳納出資。 在公司註冊資本認繳制度下，如果股東的認繳期未屆滿，股東在出資期的利益原則上受到法律保護。 公司股東加速出資制度是股東利益與債權人利益的再平衡。 根據現行《公司法》，公司股東需要提前繳納出資的主要情形是：（1）公司破產; （2）公司解散; （三）公司為被執行人，人民法院已用盡強制執行措施，無財產可執行，已滿足破產事由，但不申請破產的; （四）公司債務發生後，公司股東會決議或者以其他方式延長股東出資期限的。 新《公司法》基於保護債權人利益的考慮，進一步規定，有限責任公司到期還清債務的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但尚未達到出資期限的股東提前繳納出資。 但新《公司法》規定，股東應提前向公司繳納出資，不屬於《會議紀要》規定的公司債務的補充責任，回歸股東出資加速到期的原點。
4、未履行出資義務的股東將喪失相應的股東權利。
第五十二條 股東未在公司章程規定的出資日繳納出資，公司按照前條第一款規定發出書面催繳出資的，可以規定繳納出資的寬限期; 寬限期自公司發出催款之日起不少於60日。 寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司可以經董事會決議向股東發出權利喪失通知，並以書面形式發出通知。 自通知發出之日起，股東喪失其在未繳出資中的權益。
股東損失制度是指當股東未能履行出資義務時，該股東將損失相應的股東權益。 《公司法司法解釋（三）》首次規定了有限責任公司股東喪失權利的制度，即有限責任公司股東不履行出資義務或者全部出資，經公司催促後未在合理期限內繳納或者退還出資的， 公司經股東會決議解散股東資格，且股東請求確認終止無效的，人民法院不予支援。關於該條款的適用，最高人民法院民事二庭負責人曾明確回答記者提問：由於取消股東資格的救濟比其他救濟更為嚴格，因此該條款僅限於股東不履行任何出資義務或全部撤回出資的情形。 換言之，只要股東在出資期內繳納一分錢，就不能適用股東喪失權利制度，這也成為現有股東喪失權利制度在司法實踐中最大的難題。 針對這一困境，《新公司法》規定，有限責任公司股東的權利喪失可以是全部的，也可以是部分的，即如果股東不繳納部分出資，股東可以失去相應未繳納出資的權益; 此外，在程式上無需對股東大會作出決議，董事會可以決議向股東發出權利喪失通知，股東自公司權利喪失通知發出之日起喪失其在未繳出資中的權益。 新《公司法》全面確立了股東喪失權利制度，進一步強化了股東出資義務。
5、股東可查閱會計憑證。 第五十七條 股東可以要求查閱公司的會計賬簿和會計憑證。 股東要求查閱公司會計賬簿和會計憑證的，應當向公司提出書面要求，說明目的。 公司有合理依據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證具有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查驗，並應當自股東書面請求之日起15日內書面答覆股東並說明理由。 公司拒絕提供檢查的，股東可以向人民法院提起訴訟。 知情權是公司股東的一項重要權利，尤其是對中小股東而言。 《現行公司法》規定，有限責任公司的股東可以查閱公司的會計賬簿，但未規定股東可以查閱會計憑證; 如果不能查閱會計憑證，就無法判斷會計賬簿是否合規，這對股東知情權的實現構成了很大的技術障礙。 對此，新《公司法》明確規定有限責任公司股東可以查閱會計憑證，填補了上述制度的漏洞。 此外，《新公司法》進一步完善了股東知情權制度。 《現行公司法》並未授權股份股東查閱公司的會計賬簿和會計憑證。 新《公司法》第一百一十條規定，單獨或者合計持有公司股份3%以上連續180日以上的股東，要求查閱公司會計賬簿和會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。 如果公司章程對持股比例的規定較低，請遵守這些規定。 新《公司法》中股東知情權制度的完善，特別是股份公司股東知情權制度的明確，為中小股東知情權的實現提供了制度保障。
6、公司不得設監事會、監事會，實行單層治理結構。 第六十九條 有限責任公司可以依照公司章程的規定，設立由董事會董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會職權，不設監事會、監事會。 公司董事會的員工代表可以成為審計委員會的成員。 在現代公司治理機構中，公司的組織結構通常由股東會、董事會和監事會組成，監事會是監事會的監督機構。 現行《公司法》規定，有限責任公司應當設立監事會，但規模較小的公司可以任命一名或兩名監事代替監事會履行監事會的職責; 股份公司應當設立監事會。 為提高公司治理效率，《新公司法》設立了單層法人治理機構，不僅規模小、股東人數少的小型有限責任公司可以沒有董事會，而只能有一名董事行使本法規定的董事會職權， 但規模較大或者股東人數較多的有限責任公司，在董事會中設立由董事組成的審計委員會，也可能沒有監事會或者監事會。此外，《新公司法》還規定，股份公司規模較小，董事會設立了由董事組成的審計委員會的，不得再設監事會或監事會。 《新公司法》全面界定了單層治理結構，為公司治理提供了更靈活的制度選擇。
7. 股份公司可以發行集體股，實行兩級股權結構。 第一百四十四條 公司可以依照公司章程的規定發行下列不同於普通股本的股份類別：（一）利潤、剩餘財產優先或次等分配的股份; （2）每股投票權高於或低於普通股的股份; （三）經公司同意等限制轉讓的股份轉讓; （4）**中規定的其他類別的股份。 股份公司的集體股與普通股相反。 長期以來，我國的公司治理一直堅持股權平等、權利平等的理念，尤其是股份制公司。 例如，財務投資者可能更關注優先股利、優先轉讓、優先清算等受益權益，而創始人則更關注公司的投票權等控股權。 雖然《現行公司法》仍實行股份公司權利平等制度，但在公司治理實踐中，出現了優先股、股份公司兩級股權結構等不同股權的案例，甚至一些股權結構為兩級股權結構的股份公司被納入科創板。 如Youkede（**688158）。《新公司法》基於公司經營的客觀需要，在股份制公司中引入集體股，為公司經營提供更大的制度空間。 需要指出的是，上述類別股僅適用於未公開發行的股份公司; 向公眾發行股份的股份公司不得發行集體股，但公開發行前已發行的股份除外。
8、股份公司可以授權董事會發行股份。 第一百五十二條 公司章程或者股東會可以授權董事會決定在三年內發行不超過已發行股份50%的股份。 但是，以非貨幣性財產價格出資的，應當由股東大會決議。 由於文化背景、司法制度和社會倫理的差異，世界上形成了三種型別的公司資本制度：法定資本制度、授權資本制度和妥協資本制度。 我國公司法經歷了從“法定資本制度”向“妥協資本制度”的轉變。 “法定資本制度是指公司設立時，必須在公司章程中規定公司註冊資本的數額，並且必須一次性發行、全額認購或全額募集，否則公司不能成立。 通常，大陸法系國家有法定資本制度。 在法定資本制度下，設立股份公司的門檻很高; 新股發行流程複雜，融資效率低。 中國的“現行公司法”是作為法定資本制度實施的。 法定資本制是指公司章程中確定的公司股份總額，但發起人在公司成立時只需認購部分股份即可設立公司，無需全額發行資本; 授權董事會根據公司經營狀況和市場隨時發行剩餘股份的公司資本制度。 通常，英美法系國家有乙個授權的資本體系。 法定資本制的優點是公司設立門檻低; 發行新股程式簡單，無需股東大會決議，融資效率高。 在公司治理的實踐中，為了克服法定資本制度的弊端，大陸法系吸收了法定資本制度的合理因素，並在兩者之間形成了一種新的公司資本制度“折衷資本制度”，即公司成立時應將公司總資本明確記載在公司章程中， 股東應當充分確認後方可成立公司;但公司章程可以授權董事會在公司成立後的一定期限內，在授權時公司資本的一定比例內發行新股和增資，無需股東會決議。 基於股份公司融資靈活性的需要，《新公司法》引入了“折衷資本制度”，即董事會可根據授權後公司經營的實際需要，不經股東會決議決定是否發行新股，但已發行股份不得超過已發行股份的50%。 期限為三年。《新公司法》確立了“折衷資本制度”，提高了股份公司通過發行股票籌集資金的靈活性和效率。
9、董事是公司的清算義務人。 第二百三十二條 因本法第二百二十九條第一款、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清盤。 董事是公司的清算義務人，應當自解散事由發生之日起15日內組成清算小組進行清算。 《現行公司法》規定，公司應當自解散事由發生之日起15日內成立清算組，並開始清算。 有限責任公司的清算組由股東組成; 股份清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 《公司法解釋二》第十八條規定，有限責任公司的股東、董事、控股股東未在法定期限內成立清算集團，導致公司財產折舊、滅失、損壞或者滅失，債權人主張在造成的損失範圍內承擔公司債務責任的， 人民法院應當依法予以支援。根據《現行公司法》，一般認為有限責任公司的清算義務人是股東; 股份公司的清算義務人是董事和控股股東。 與現行《公司法》不同的是，《新公司法》將公司的清算義務人確立為公司的董事，並進一步明確了清算義務人未能及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任，從而加強了公司董事和其他實際經營者的管理責任。 《公司法》的修訂堅持以問題為導向，總結實踐經驗和理論成果，為便利公司投融資提供了更加豐富的制度選擇，優化了治理機制，對解決實際問題進行了許多制度創新和措施。 除上述內容外，“新公司”還刪除了自然人只能設立一人有限責任公司的內容; 允許設立一人股份公司; 建立簡易登出和強制登出制度，對於便利企業投融資、優化治理具有重要意義，創始人需要關注相應的新變化。 