問題7** 企業客戶銷售的必要性和真實性
根據申請檔案，（1）發行人的銷售模式為直銷模式，其下游客戶包括廠家客戶和一級企業客戶，廠商客戶主要包括愛普股份、新銳、奇華頓等知名香精香料企業，以及微威王、銀豐藥業等食品藥品生產企業; **企業客戶主要包括上海世傑生物科技***、上海聚龍香料***等香料商。 （2）2019年至2022年6月，發行人**企業客戶的銷售收入為3,538210,000元，4,829020,000元，6,741540,000元和4,54723萬元，分別佔當期營業收入的比例。 91% 和 5056%。
（3）2022年上半年，上海合嘉***成為發行人第一大客戶，2021年底及2022年6月30日，上海合佳***成為發行人第一大應收賬款客戶; 據公開資料，公司為全資企業，註冊資本50萬元。 當中介機構核實**商戶終端的銷售情況時，**商戶客戶不同意發行人及相關中介機構拜訪其下游客戶; 當中介機構採訪第乙個商人時，通過與第乙個商業客戶的溝通，第乙個商業客戶基本上拒絕採訪其最終客戶。
（1）銷售模式披露的準確性。 請發行人說明製造商與**商戶客戶的權利義務、定價政策、物流運輸、退換貨政策是否存在差異，並說明最終客戶通過**商戶而非發卡人直接購買的原因和合理性，是否符合行業慣例; 發行人認定向**企業客戶的銷售是直銷模式而非分銷模式的合理性，銷售模式的披露是否準確，與同行業可比公司是否存在差異
（2）企業客戶的基本資訊。 發行人請：
說明報告期各期間前10大廠家客戶和一級企業客戶的基本情況，包括成立時間、股權結構、註冊資本、主營業務、合作模式、合作歷史、業務規模、訂單獲取方式、發行人的銷售內容、定價政策、銷售金額和比例、毛利率、信用期限、客戶變更原因等， 並分析不同客戶毛利率差異較大的原因，以及同一客戶不同年份收入和毛利率變化的原因。
說明發卡人與**商戶客戶之間的結算政策和信用期限，發卡人與製造商客戶之間是否存在差異，發行人與**商戶客戶之間是否有銷售折扣或返利，如果有，說明返利政策、各期間金額及會計處理; 發行人與**商戶客戶之間的退換貨條款是否與廠家客戶一致，按客戶型別列出各期間的實際退換貨情況及主要原因，核算處理是否符合準則規定。
說明商戶各層平均銷售規模及報告期變化情況，各期間新增和減少商戶的名稱、數量、單位、銷售金額、毛利率、期末存貨和應收賬款金額，以及新商戶同產品的銷售價格、結算政策、信用期限是否與原商戶或直銷客戶有明顯差異。 說明發行人與上海和家***的具體交易情況，包括銷售內容、單價、毛利率等，與其他客戶是否存在顯著差異，若有，說明差異原因，結合銷售情況和信用政策，說明客戶應收賬款金額較高、期後收款的合理性。
（3）**企業客戶的終端銷售發行人請：：說明判斷廠家客戶與一等商客戶區別的依據，廠家客戶與一等商商的最終客戶是否存在重疊，並說明同時對一等商客戶採用兩種銷售模式的原因和合理性。
說明商戶是否與發卡行有關係，以及是否向發卡行提供任何經濟援助。 結合與主商戶的合作時間、商戶的毛利率、商戶期末的庫存情況以及終端銷售的實現和真實性，對商戶銷售的真實性進行說明，以及商戶是否有任何可能導致發行人調整經營業績的情況， 如大規模囤積和驚喜交付。
請發起機構及申報會計師對上述事項進行核實並發表明確意見，並說明報告期內發行人主營客戶及新減業務客戶的核查情況，包括核查範圍和方式，以及主營業務客戶的存貨情況， 所售商品的一般目的地，並請說明**商家客戶是否達到最終銷售的來訪和來信比例、回覆率、主要核查程式和核實結論，並結合上述情況**說明**商家銷售收入的真實性是否充分， 以及相關核實證據是否能支援該結論。
請保薦機構、發行人律師、申報會計師核實發行人主要**業務與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員、處理人員與發行人及其關聯公司、股東、雇員或前雇員之間是否存在任何關聯關係、關聯方交易、資本交易或其他利益安排， 並出具明確的核實意見。
第1項質詢**企業客戶銷售的真實性和充分性回覆申請檔案和諮詢（1）2020年至2022年，發行人**業務客戶銷售收入為4,829020,000元，6,741540,000元和9,16266萬元，分別佔當期營業收入的比例。 91% 和 4838%， *企業銷售收入持續增長。 （2）報告期內，公司新增**企業客戶分別為28家、36家、74家，呈增長趨勢，其中2022年前10**家企業客戶從發行人處購買的氧化還原金7家冷卻劑產品75噸，銷售金額27755萬元，2022年底庫存775噸，未實現最終銷售; 2021年，發行人十大新業務客戶上海和家**，發行人交易主要集中在12月; 截至2022年末，營業期末存貨量為513家04萬元，與2021年期末庫存相比 575萬元增加更多; 此外，發行人成立後不久就與發行人合作，成為十大發行人之一，如廣州五枝堂生物科技***、安徽安養國際***、上海智翔進出口、上海清盛生物***等。
2022年共有138家**商戶，其中大部分以客戶資訊涉及商業秘密為由拒絕提供終端客戶名稱等具體資訊，僅17家**商戶提供下游終端客戶資訊，中介機構核實終端客戶比例較低
（4）發行人向**企業客戶銷售的毛利率低於向製造商整體銷售的毛利率，這與可比公司亞翔股份的情況相反。 發行人請：
1）列舉報告期內發行人境內外**商戶收入的金額和佔比，結合報告期內國內外**商戶的合作背景、區域分布、合作年限、信用狀況（包括客戶性質、客戶質量）、期末庫存、期末銷售及貨款到收情況，說明向主要**商戶銷售的真實性。
2）說明氧化還原的獲客方式和合作背景，以及期間後冷卻劑產品的最終銷售情況，包括但不限於終端銷售金額、終端客戶情況和貨款;結合與上海合佳**的合作模式、在手訂單及發行人產品期後的具體情況等，說明在發行人行業無明顯季節性特徵的情況下，2021年上海合佳**與發行人交易的原因合理性主要集中在12月， 以及是否存在將貨物的年終意外收入壓給**商家的情況。（3）說明除上海和佳外，報告期各期間主要業務交易主要集中在12月，包括業務客戶名稱、銷售內容、銷售金額、毛利率、期末存貨、期末應收賬款餘額、期末付款金額等，如果期末存貨較大，分析具體原因及合理性， 以及銷售是否會在期後實現。
4）說明發行人2022年底存貨遠高於2021年底的原因和合理性，發行人存貨水平是否與其備貨政策、資金實力和銷售能力相匹配，是否存在發行人向商家壓貨、囤貨提前確認收益的情況。
5）說明首家商戶與發行人合作，並在發行人成立後不久成為發行人十大商戶之一的原因和合理性，並結合該商戶的期末庫存、期末銷售和收款情況分析交易的真實性。（6）說明**商戶客戶的最終銷售物件型別，以及在發行人無法獲得**商戶大部分下游客戶資訊的情況下，如何確認最終客戶的真實性並實現最終銷售
7）結合同行業可比企業的情況，對第一商家的利潤率進行解釋，說明第一商家客戶的毛利率低於製造商客戶毛利率的商業合理性，並定性定量地分析與可比企業情況相反的原因， 是否符合行業慣例。
請主辦機構及申報會計師核對上述事項並給出明確意見，並：（1）說明發行人**業務客戶銷售真實性的核查情況，包括具體的核查程式、核查流程和核實結論，並說明相關核查程式是否能支援核查結論。
2）分別區分國內外客商講解與國內外客商的往來和訪談情況，包括函件和訪談樣本的選擇原則、函件數量、函件比例、回函件數量、現場回訪比例、面談比例、訪談比例、來訪比例等， 說明未回覆信函或回復函不一致的具體原因，以及涉事客戶的具體情況，包括商家姓名、交易金額、函件金額、回覆金額、寄函金額與回復函金額不符或未回覆函件的原因。
（3）說明發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員、關鍵職位等相關主體和**商業客戶的資金流向核實和結論。
再：講解**商戶客戶的最終銷售物件型別，以及在發行人無法獲得**商戶大部分下游客戶資訊的情況下，如何確認最終客戶的真實性並實現最終銷售。
（1）業務客戶的最終銷售物件型別發行人產品主要包括冷卻劑、天然香精和合成香精，產品主要應用於食品飲料、日化、菸草、醫藥等行業。 據採訪，**商家的終端銷售物件一般以日化、食品生產企業或其他香精香料生產經營企業為主。
（2）在發行人無法獲得第一業務大部分下游客戶資訊的情況下，如何確認終端客戶的真實性並實現最終銷售
在商業模式下，發行人與第一商業客戶處於合作與競爭並存的關係中，第一商業客戶為了保護自己的客戶資源，一般不披露其下游客戶情況（下游客戶資訊是其關鍵競爭力的體現），因此發行人無法掌握最終客戶的具體情況和銷售的最終實現。 截至本回覆發布之日，經過進一步溝通協商，共有28家客戶提供了主要下游終端客戶的資訊，同時，中介機構對部分**商客戶進行了深入訪談，同意約談其下游客戶，確認是否實現了最終銷售， 相關驗證收入佔比如下
關於最終銷售的真實性，中介機構還使用以下方法進行驗證：1、獲取相關**商家提供的報關單
對於一些初次不願意提供其下游客戶資訊的商家，經過溝通，獲得其部分出口銷售的報關單，報關單隱瞞了其客戶的名稱，但保留了產品名稱、產地、數量、交易時間等交易資訊，以證明其實現了最終銷售， 具體驗證比例如下：
如上圖所示，報告期末餘額相對較低，發行人銷售給商家的產品基本銷往外界，報告期各期末少量存貨也在短時間內售出， 並且不存在發行人的產品通過商家囤積或積壓的情況。3、此外，中介機構對首筆業務進行了以下核查程式：
1）與一流商務客戶進行通訊、現場或面談;在報告期內，回覆的比例良好，對未回覆的樣本進行了替代測試。 在報告期內，**商家的訪問比例達到70%以上。 （2）分析第一商家與廠家客戶在退換貨條件、退換貨比例等方面的差異; 報告期各期間，公司一流商家和生產者客戶退貨比例較低，差距不大。
3）核實發行人對首批企業客戶的信用政策：在報告期內各期內，除部分業內知名企業客戶、與發行人長期合作且信用狀況良好外，對於新拓展的企業客戶，發行人採用貨後貨交的方式，符合業務邏輯， 並且通過放寬信貸政策不會出現意外銷售。（4）對主營**業務的後收款情況進行了檢測，相關**業務後的付款是否存在異常情況; 截至2023年8月31日，除江西益森源廠及香料***未付款期末未全部收回的應收賬款外，其他期末主要**業務應收賬款已基本收回，截至2023年9月7日，江西益森源廠香料***期末應收賬款均已收回。 對於江西益森源植物香料，對期後付款進行了核實，並進行了客戶面談、終端客戶面談、交易和應收賬款函、期末庫存函，客戶期後付款未出現異常情況，相關交易屬實。
5）結合對前10大商戶的訪談，了解前10大商戶的業務規模，報告期內，發行人對前10**商戶的銷售額與其業務規模相匹配，不存在相關客戶主要服務於發行人的情景。（六）獲取發行人與主要商業客戶之間的業務溝通記錄等資訊，了解相關交易的背景，支援相關交易的真實性。
7）通過收益變動分析、毛利率變動、關聯方資訊核實、與發行人關鍵業務人員面談了解合作背景、詳細檢測、截止檢測等方式，無異常情況。綜上所述，中介機構通過進一步獲取第一商戶的下游客戶資訊並結合對最終客戶的深入訪談，獲取不願向下游客戶提供下游客戶資訊的第一商戶客戶到下游銷售報關單進行替代驗證，同時結合商戶客戶提供的庫存明細， 致商戶客戶的信函及來訪程式、商戶客戶的退換貨、信用政策、期後付款、業務規模與銷售金額的匹配、期限測試、細節測試、毛利分析及流量驗證程式，以及獲得的相關驗證證據，均能確認發行人**業務客戶的真實性，實現終端銷售。
8. 中介機構的核實程式和結論（3）說明發行人**業務客戶銷售真實性的核查情況，包括具體的核查程式、核查流程和核實結論，並說明相關核查程式是否能支援核實結論。
1、獲取**商家提供的主流下游終端客戶資訊，同時中介機構對部分**商家客戶進行了深入訪談，同意約談其下游客戶，確認是否已實現最終銷售，相關核查收入佔比如下：
2、獲取相關**商家提供的報關單對於一些初次不願意提供其下游客戶資訊的商家，經過溝通，獲得其部分出口銷售的報關單，報關單隱瞞了其客戶的名稱，但保留了產品名稱、產地、數量、交易時間等交易資訊，以證明其實現了最終銷售， 具體驗證比例如下：
3. 獲取第乙個商戶客戶購買的發卡人產品的庫存從發行人處獲取主**商戶購買的產品期末餘額，結合與**商戶的訪談核實**商戶的期末餘額和報告期的外部銷售情況，具體核實情況如下：
如上所述，報告期末餘額相對較低，發行人銷售給商戶的產品基本銷往外界，不存在發行人產品通過商戶囤積或積壓的情況。 4、此外，保薦人與申報會計師對**業務進行了如下核查程式
1）與首商客戶進行通訊、現場或現場面談，並通過面談，了解首商客戶的基本情況和業務狀況、首商客戶與發行人的關係及合作模式、首創機制、貨物所有權轉讓時間點的條款， 退貨條款等，**商業模式下的下游銷售情況，以及公司與第一家企業是否具有潛在和實質性的關聯方關係。
在報告期內各期間，**業務收入的信函確認比例達到85%以上，回復函比例達到90%以上，並對未回覆的樣本進行了替代測試; 在報告期內，**商家的訪問比例達到70%以上。
2）通過獲取報告期內公司退換貨明細，結合主要商家銷售合同核實情況，分析首批商戶與廠家客戶在退換貨條件、退換貨比例等方面的差異;在報告期的每個期間，發行人對**商家和製造商的退貨和換貨如下：
如上表所示，公司頂級商家和生產者客戶的退貨比例較低，差異不大。 （3）核實發行人對**企業客戶的信用政策
報告期內，前10**家企業客戶的授信條款如下：