2024年修訂的《公司法》詳細闡述了公司資本制度的改革和認購制度的完善

Mondo 財經 更新 2024-02-20

一、資本體制前端改革:資本形成

1.限期認購制:資本制的合理回報(第47條)。

濫用註冊資本的極端案例:經營7000年以上; 註冊資本為8000億歐元。

股權轉讓糾紛、責任分工困難、付款期限。

2.授權資本制度:發行授權和融資便利(第152條和第153條)。

與以前的公司法不同:2年,最低註冊資本,驗資,產權出資率為30%,首付率為20%。

3.新類股票:滿足多元化需求(144條)。

4.新無面值股份:促進資本運作(第142條)。

5.出資形式的擴大:股權和債務出資相關的問題(第48條)。

6、董事、監事、高階管理人員履行資本充足義務:追收義務(第五十一條)、撤回出資(第五十三條)、非法減資(第二百二十六條)、未支付利潤分配(第二百一十一條)、非法財政援助(第一百六十三條)。

二、資本體制中期改革:資本流動

1.**股權轉讓模式改革:對股權轉讓糾紛的系統性影響(第84條)。

刪除同意權規則並保留優先順序規則。

乙個持股大國:

2、股權變動及股東名冊:股權變動的非訴訟及訴訟條款)。

3、股權轉讓缺陷的法律責任:金額和優先權(第八十八條)。

4.權利喪失提醒新制度:條件、程式、後果和救濟(第51條)。

5. 新增加速過期系統:條件和後果(54條)。

三、資本體系後端改革:資本配置

1、利潤分配:法定期限(第212條); 股東、董事、監事和高階管理人員責任的非法分配(第211條)。

2、減資規則:同比例減資(224條); 簡單減資(第225條); 非法減資的後果(第226條)。

3、股份回購:增加股東反對回購非公開股份公司的權利(第161條)。

4.撤回出資:增加法律責任(第五十三條)。

5. 新增禁止財務援助:基於資本維護和保護公司利益(第163條)。

6. 對賭和股份贖回:集體股份下的相容性空間(第144條)。

7、公司清算制度改革:清算義務人(第232條)。

它已從“完全訂閱系統”修改為“有限訂閱系統”。

2023年《公司法》第47條:

註冊資本是在公司登記機關登記的所有股東認繳的出資額。 全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定確定自公司成立之日起五年內全額支付。法律、行政法規、決定對實收註冊資本、最低註冊資本數額、股東出資期限另有規定的,從其規定。

截止認購制度也適用於增資

限時訂閱系統的核心依舊是訂閱系統,而不是實際的支付系統!

訂閱期不同; 最低註冊資本; 驗資要求; 對出資形式的限制; 初始投資比例已靈活修改,具有意願自主權。

2023年《公司法》第二百六十六條:本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司,出資期限超過本法規定的出資期限的,法律、行政法規或者其他法律另有規定的除外應當逐步調整至本法規定的期限內; 出資期限明顯不正常的,公司登記機關可以依法要求其及時調整。 具體實施辦法由***提供。

它可以分為三類公司,並區別對待:

1、對出資期限、出資額明顯異常的公司,依法進行調整;

2、2024年7月1日以後註冊成立的公司:依照新法實施;

3.2024年7月1日前成立的公司:在本法規定的期限內逐步調整;

2023 年《公司法》第 52 條:

股東未在公司章程約定的出資日繳納出資的,公司可以發出書面催示要求出資,但需要註明繳納出資的寬限期寬限期不得少於60日,寬限期屆滿的,股東未履行出資義務的董事會決議喪失權利的通知可以書面形式向股東發出傳送通知的日期股東失去其未支付的股權出資。

股東損失的股權應依法轉讓、減少註冊資本、登出股權六個月內未轉讓或登出的,公司其他股東應當按照出資比例足額繳納相應的出資額。

股東對權利喪失有異議的,應當以收到權利喪失通知之日起30天內並向人民法院提起訴訟。

2023 年《公司法》第 54 條:

該公司無法償還到期債務到期債權的公司或債權人有權要求已認繳出資但尚未達到出資期限的股東提前繳納出資。

三個關鍵點解讀。

停止付款而不是付款不是標準的

二進位主題:公司或債權人

倉儲規則:出資先支付給公司,然後公司償還債務

《2023年公司法》第88條。

已認購出資但尚未確定出資期限的股權轉讓,按受讓人負有繳納出資的義務受讓人未按時足額繳納出資轉讓方對受讓方未按時繳納的出資承擔補充責任(多級轉讓,需逐層追繳)。

在公司章程規定的出資日未繳納出資或者作為非貨幣財產實際價值明顯低於股權轉讓認繳出資額的股東出資不足的,轉讓人與受讓人應當承擔連帶責任; 受讓人不知道、不應當知道上述情形存在的,轉讓人應當承擔責任。

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