2008年6月30日，海南省農墾局印發《海南省農業墾局海南省天然橡膠產業集團有限公司關於對墾區內已關閉橡膠廠和倖存老橡膠廠的處理的意見》瓊墾局龔建子2008年80號檔案，關閉陵水縣靈門農場橡膠廠，不再生產經營。 中共海南省國有靈門農委發布《中共國有靈門農委關於任免吳川等職務的通知》凌當字2009年第63號檔案，並聘請曾凡雲同志為橡膠轉運站站長。 2012年8月1日，曾凡雲（甲方）以橡膠轉運站的名義與吳漢東（乙方）簽訂了《合作協議》，協議如下：“1、甲方將提供陵水縣靈門農場橡膠廠的倉庫和原廠房，以及廠外部分場地（兩層工作樓和裝車平台除外， 橡膠池、水塔及目前適用於橡膠廠的作業空間）向乙方用於魚類加工生產，如乙方生產國家違禁品，或債務糾紛。甲方不承擔任何法律責任。......3、合作期限為：自2012年11月1日起，如因不可抗力或因城市規劃建設和國家及農場開發徵用，可自行終止。 甲方對給乙方造成的損失不作任何賠償......。第四，經甲乙雙方約定，甲方以上述廠房及部分場地為合作基礎條件，乙方必須為現場下崗職工提供3至5個就業機會，每年向甲方支付三千元（3000元）作為環境衛生管理費， 繳費形式為：每年11月1日前一次性以現金支付管理費。5、合作期間乙方不得影響或干擾甲方的日常作業和工廠內員工的日常生活，如發生上述情形或違反協議，甲方有權終止合作協議。 ......在協議簽訂地只有甲乙雙方的簽字，沒有凌門農場的簽字或印章。 在簽訂協議的時候，曾凡雲就和吳漢東明確表示協議必須得到靈門農場的批准，吳漢東也同意了，但實際上吳漢東並沒有向靈門農場報到審批。 協議簽訂後，吳漢東於2013年初註冊成立海南陵水韻達育種有限公司，並購置了一套魚類加工生產裝置，對魚類加工廠進行了翻新等配套設施，開始未經合法批准加工魚類，並雇用了原橡膠廠的幾名員工。 2012年10月20日、2013年10月25日，卓多龍、譚飛分別向吳漢東出具收據，內容為：“我今天收到吳漢忠（即吳漢東）的3000元（用於工廠日常衛生管理費用）”。 2013年9月10日，因魚飼料加工違規經營，影響周邊環境，經陵水黎族自治縣國土環境資源局和靈門養殖場查處，下發靈土縣環境資源監督2013年第190號《責令停止違法行為的通知》， 其中宣告如下：“黃展：你（單位）未經批准，擅自在靈門養殖場原橡膠廠加工魚飼料，違反了《中華人民共和國環境影響評價法》第三條的規定。根據《中華人民共和國環境影響評價法》第三十一條的規定，特此責令立即停止上述違法行為，等待處理。通知書由黃展簽署。 不過，吳漢東並沒有停止生產，繼續生產魚飼料。 2014年11月初，凌門農場接到市民投訴，指稱有人在長期閒置的橡膠廠廠房內加工魚飼料，排放的汙水和腐臭煙霧嚴重汙染空氣。 2014年11月10日，凌門農場向涉案魚飼料加工廠發出《關於停止飼料加工生產的通知》，並張貼在廠房外牆上，宣告如下：“王彩亞同志：您未獲得農場批准，未辦理環境影響評價報告等相關手續， 按照國家規定辦理工廠建設所需的營業執照、工商登記、稅務登記。擅自在我們油田的前橡膠廠開設飼料加工廠。 近半個月來，每天晚上飼料加工都散發出臟氣，氣味難聞，周圍人呼吸困難，嚴重汙染了橡膠廠......方圓幾公里內的空氣，對我田工人的健康和生產生活產生了負面影響，引起了工人的強烈反應。 特此命令您立即停止橡膠廠大樓內的所有飼料加工和生產，自通知之日起。2014年12月4日，靈門養殖場向涉案魚飼料加工廠發出《關於責令停止再次加工腐臭魚的通知》，並貼在廠區外牆上，稱：“王彩亞同志：近日，根據職工反饋，經過我方田地和陵水靈門投資***到田間考察， 你再次在橡膠廠大樓里拉出腐臭的魚進行加工生產，加工生產排除的汙水和腐臭氣體嚴重限制了周圍工人的生命和健康，引起了工人的強烈反應。因此，我再次命令您自通知之日起立即停止橡膠廠大樓內的所有飼料加工和生產，並在7天內拆除您的加工裝置。 否則，您將承擔所有後果。 2014年12月8日，靈門農場致函陵水黎族自治縣國土環境資源局，要求依法取締腐臭魚飼料加工廠，稱由於靈門農場沒有執法權禁止其加工廠生產飼料， 要求陵水黎族自治縣國土環境資源局依法取締該加工廠。同年12月31日，靈門農場採取措施封鎖橡膠廠大門，並在大門旁張貼告示，稱橡膠廠房為國有資產，凌門農場從未承包給任何人生產經營。
吳漢東、海南陵水韻達種植繁育***提起訴訟，請求終止與海南省國有靈門農場簽訂的合作協議，賠償因海南省國有靈門農場違法行為造成的損失214.57萬元，案件受理費由海南省國有靈門農場承擔。 海南省國有靈門農場委託我司律師參與訴訟。 一審法院駁回了吳漢東和海南陵水韻達的全部訴訟請求，理由是海南省國有靈門養殖場對合同無效沒有過錯，魚飼料加工廠停產並非海南省國有靈門養殖場所致， 受理案件費用為239656元由吳漢東和海南陵水韻達種植養殖承擔。
1、海南省國有靈門農場從未與吳漢東、海南陵水韻達種植繁育有限公司有過合作關係，曾凡雲的簽約並不構成明顯表象。
根據法律規定，構成表象**的前提條件是行為人必須以被**人的名義訂立合同。 橡膠廠是凌門農場下屬二級企業，不具有獨立法人資格。 未經靈門農場授權批准，曾凡雲無權租賃或配合橡膠廠廠房等國有資產。 與吳漢東簽訂的合作協議中，只簽了自己的個人名義，並沒有加蓋靈門農場的公章，然後也沒有以凌門農場的名義向吳漢東和海南陵水韻達收取任何費用，所以曾凡雲的簽約行為並不構成表象，而純粹是個人行為。 由於曾凡雲在簽訂合同前後均未向凌門農場請示和匯報，因此凌門農場對吳漢東和海南陵水雲達的橡膠廠房改造、裝置安裝、生產等事宜一無所知。 2014年11月初，在接到群眾投訴後，他們派人進行調查。
2、凌門農場2014年12月31日封鎖橡膠廠大門，純屬依法管理國有資產的行為，並無任何過錯。
3、所謂吳漢東、海南陵水韻達種植繁育的損失，僅單方面統計，未經任何法定鑑定機構考核。
一審法院裁定，駁回吳漢東、海南陵水韻達的全部訴訟請求，受理費23965元6元由吳漢東和海南陵水韻達種植養殖承擔。
一審法院認為：
1、曾凡雲與吳漢東簽訂的《合作協議》是否有效，曾凡雲的行為是否構成表面證據**。 橡膠廠原來是靈門農場的下屬組織，廠房裝置屬於靈門農場的固定資產。 曾凡雲將橡膠廠房轉讓給吳漢東進行魚飼料加工，未經授權處置，應徵得靈門農場的同意，但靈門農場死後未予承認，因此合作協議應無效。 關於曾凡雲的行為是否膚淺的問題。 根據《合同法》第四十九條的規定，表象行為的構成不僅要求無權利行為客觀上形成有權利的表象，而且要求相對人形成主觀權利。 本案中，曾凡雲以中轉站的名義與吳漢東簽訂了《合作協議》，並告知吳漢東，該協議需要得到靈門農場的同意，而合作協議的簽署僅由曾凡雲本人簽署，沒有任何靈門農場的公章，因此吳漢東沒有履行合理注意義務， 即對方對行為人缺乏權利存在過失或過失，不誠信，不構成過失，因此合作協議無效。但終止合同的前提是有效合作，因此本院不予支援吳漢東關於終止曾凡雲與他簽訂的《合作協議》的訴訟請求。
2、靈門養殖場是否應賠償吳漢東、海南陵水韻達因無法生產而損失的214.57萬元。 首先，根據《合同法》第五十八條的規定，“合同無效或者撤銷後，應當返還因合同取得的財產; 不能退還或者沒有必要退貨的，按折扣價賠償。 過錯方應當賠償對方因此遭受的損失，雙方有過錯的，各自承擔相應的責任。 “本案涉及的合作協議現已確認為無效合同。 根據本條規定，主觀故意或者過失的一方應當賠償對方因合同無效或者撤銷而給對方造成的財產損失。 本案中，合作協議由吳漢東和曾凡雲簽訂，兩人在簽訂協議時口頭約定吳漢東向靈門農場提出申請，凌門農場批准後方可生效，但吳漢東在未向靈門農場提出申請，也未徵得凌門農場同意的情況下成立雲達公司， 並自行將涉案工廠改造成魚飼料加工廠。吳漢東未經取得合法生產經營許可證而進行加工生產，是吳漢東自身的違法行為，被執法部門責令停產。 靈門農場也是以吳漢東的非法生產為由，先堵住了廠房大門，所以吳漢東的停產並不是凌門農場造成的。 其次，吳漢東未能提供證據證明其停產損失為214.57萬元，吳漢東和海南陵水應承擔未提供證據的不利後果。 對於陵水黎族自治縣國土環境資源局，吳漢東下令停止生產吳漢東的魚飼料加工廠，吳漢東是意識到這個問題的。 雖然陵水黎族自治縣國土環境資源局於2013年9月10日發出的《令令停止違法行為通知書》的對應方是黃展撰寫的，但該通知是針對涉案魚飼料加工廠作出的，通知書已送達魚飼料加工廠並由黃展簽字， 當時在場的人。後來，靈門農場還在廠房外牆和橡膠廠門口張貼了要求魚飼料加工廠停產的告示，雖然吳漢東自己可能看不到，但廠內的相關工作人員也能看到並通知他。因此，吳漢東應該知道魚飼料加工廠已被有關部門責令停產，而吳漢東關於不知道陵水黎族國土環境資源自治局下令停產其魚飼料加工廠的論點不能成立。 吳漢東要求凌門農場賠償其因停產而損失的214.57萬元，沒有事實依據和法律依據，本院不予支援。
綜上所述，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規定，靈門養殖場對合同無效沒有過錯，魚飼料加工廠停產並非凌門養殖場造成的， 判決如下：
1、駁回並駁回吳漢東、海南陵水韻達育種等公司的全部訴訟請求。
2、受理費239656元由吳漢東和海南陵水韻達種植養殖承擔。
一、關於本案是否構成表象案件的問題。
吳漢東和海南陵水韻達種植養殖公司認為，他們從橡膠廠招收了幾名下崗工人，在橡膠廠從事生產經營近2年，因此可以推斷，農場對吳漢東和曾凡雲簽訂的合作協議是明確默許的， 所以這個案子構成了乙個膚淺的表象。根據《合同法》第四十九條的規定，構成表象**，必須具備以下三個構成要件：1、行為人必須以被**人的名義簽訂合同，曾凡雲與吳漢東在合作協議上簽字的不是以靈門農場的名義，而是以自己的名義。 因此，本案不符合第一構成要件。 2. 對方有理由相信行為人有權這樣做。 根據曾凡雲的陳述，他當時已經明確告知吳漢東，協議必須得到農場的批准才能生效。 因此，本案不符合第二構成要件。 3. 對方必須主觀上是善意的，沒有過錯。 也就是說，對方當事人實施這種行為時，是出於合法的動機和目的，並且履行了合理的注意義務。 但從本案事實來看，吳漢東並非善意投資，明顯存在主觀過錯。 主要體現在：第一，曾凡雲曾告知他，協議必須提交靈門農場審批方可生效，但他沒有向靈門農場履行適當的審批程式。 其次，吳漢東開辦的加工廠不正規，是嚴厲打擊的目標。 由此可見，吳漢東開辦這家加工廠顯然不是出於好意。 綜上所述，本案根本不構成表面證據確鑿的案件。
2、關於吳漢東要求終止合作協議一事。
靈門農場橡膠廠從未與吳漢東簽訂過合作協議，與吳漢東簽訂合作協議的人是曾凡雲，而不是凌門農場橡膠廠。 當時靈門農場橡膠廠早已關閉，曾凡雲已經不再是橡膠廠廠長，所以曾凡雲不可能代表靈門橡膠廠簽署協議，從法律上看，他的行為純粹是沒有處置權的。 根據《合同法》第五十一條的規定，合同只有在權利人承認或在無權處分權的人之後獲得處分權時才有效。 然而，在本案中，凌門農場從未追認曾凡雲的行為。 也就是說，合作協議從頭到尾都是無效的合同。 根據法律規定，合同的終止應當以合同有效為前提，不存在無效合同終止的問題。
3、關於凌門農場是否應賠償吳漢東損失的問題。
首先，本案不符合表象**的構成要件，不構成表象**，後果應由吳漢東本人承擔。 其次，橡膠廠和工廠都是國有資產，農場依法負責管理。 吳漢東的非法經營活動被**後，陵水黎族自治縣國土環境資源局責令他停止非法生產，但並未產生任何效果。 在這種情況下，凌門農場作為產權人和國有資產的管理者，被迫封鎖了橡膠廠的大門。 第三，吳漢東開了一家純黑加工廠，並不存在所謂的合法權益。 綜上所述，吳漢東的損失並非凌門農場造成的，凌門農場不應賠償其損失。
本案是與無權**的人簽訂合同，當事人事後不承認合同無效的先例。 它與表象**有顯著區別：表象**要求行為客觀上形成具有**權力的表象，足以使人充分相信行為者具有**權力。 如果另一方未能採取合理的謹慎措施，另一方應承擔因此而無效的後果。 因此，我們告誡所有簽約方，在簽訂合同時，一定要仔細審查對方的資質，是否具備完整的簽約能力和履約能力，並採取預防措施。
相關法律知識：
簽訂合同有哪些注意事項？
1、核實確認對方主體資格。
1）合同的另一方為自然人：核實影印並保管其身份證件（請勿用名片代替），以確認其真實身份和行為能力。
2）合同相對方為法人
到當地工商部門查詢其工商登記資訊，並現場檢查其公司，確定其真實性;
核實承包人是否得到其所在公司的授權，並核對其委託書、介紹信、合同;
合同必須加蓋對方公章和合同專用印章。
3）合同的相對方是“其他組織”：
如果對方是個人合夥企業或獨資企業，檢查營業執照的登記事項是否與其介紹相符; 它必須由合夥人和獨資企業經理簽名並蓋章。
法人籌備處：確認負責人身份和股東身份，加蓋法人籌備處和股東公章。
4）除加蓋公章和私人印章外，合同的另一方應親自簽字。
2、合同形式：
1）合同必須以書面形式簽署;
2）以口頭、信函或資料電文形式訂立合同的，必須簽字加蓋章簽字;
3）應說明合同的背景。
3.合同的必要條款應具體明確
（一）當事人姓名必須真實一致;
2）合同的標的物、數量、質量、價格、包裝方式應具體明確;
3）注意驗收方式、程式和時間;
4）履約方式必須具體：交割方式、結算方式;
5）履約期限應按某個時間點或某個時間段確定;
6）盡量明確公司所在地是履行合同的地點;
7）違約責任應量化為違約金或確定違約金的計算方法;
8）爭議解決方式為談判和訴訟，約定由公司所在地法院管轄或廣州仲裁委員會進行仲裁。
4. 合同前合同義務：
1）履行協助和通知義務;
2）不得公開或使用簽訂合同時對方當事人取得的商業秘密。
5、對公司出具的委託書、介紹函、蓋章合同等授權檔案進行跟蹤管理，並在業務簽發時註明合同對方名稱、授權範圍、有效期，及時收回業務。
上述單據在經營人員離開公司時應及時找回，無法找回的，應當及時書面通知有關單位，做好證據保全。
委託授權終止後發現經營人員仍以公司名義簽訂合同的，應當及時確定是否予以確認; 不予承認的，應當書面通知對方當事人，並進行證據保全。 必要時，要求其介入並追究其刑事責任。
6、發生重大誤解、明顯不公平、欺詐、脅迫或者利用他人危險訂立合同的，及時收集保全證據，並在排除期限（即一年）內行使撤銷權。
7、合同簽訂後，必須將合同原件交給公司保管。
8、合同內容不得損害社會公共利益，不得惡意串通損害國家利益、集體利益和第三方利益，不得含有因故意重大過失造成對方人身傷害或者造成對方財產損失的免責條款。
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