案情簡介
2014年9月30日，愛山公司與姚雲龍簽訂貸款協議，愛山公司向姚雲龍借款600萬元，貸款期限為2014年9月30日至2015年3月30日，愛山公司與姚雲龍簽訂了21套房產，為600萬元的貸款提供擔保，雙方到房管局辦理網上簽字手續後， 姚雲龍將600萬元貸款支付至阿耶山公司指定賬戶。同日，姚雲龍與愛山公司簽訂了21份商品房買賣合同。
2015年10月15日，雙方辦理了上述商品房合同的線上簽立，但未辦理產權轉讓登記。
2016年5月4日，愛山公司向法院申請重整。 同月6日，法院裁定受理重整申請。 2018年5月21日，法院任命了一名重組管理人。
後，經理向法院提起訴訟，主張撤銷涉案商品房銷售合同21份，取消網上簽字登記備案程式; 撤銷阿耶山公司以房屋還款，將涉案商品房返還阿耶山公司。
法庭觀點
案件上訴後，二審法院認為，如何確定涉案房屋的權屬、姚雲龍與阿耶山公司於2014年9月30日簽訂的《21份商品房買賣合同》是否可撤銷、姚雲龍與阿耶山公司根據《買賣合同》償還貸款是否應當進行全面分析商品住房是可撤銷的
對於涉案商品房買賣合同是否可以撤銷，認為愛山公司主張預設了涉案商品房已經交付，雙方爭議的實際焦點是交付時間的確認; 通過採納姚雲龍提交的《業主驗房併入住所需費用明細》，以及愛山公司實際控制人的證詞（不僅解釋了用房屋還債的事實，還解釋了費用報銷表， 欠款表，並於2016年4月9日形成並簽署付款憑證）。法院認為，涉案房屋的交付和清償債務的時間為2015年4月，申請撤銷。
法律分析
本案二審法院的推理部分沒有直接回應一審法院的認定內容。
一審法院援引《企業破產法》第三十二條、第三十一條、第十八條，支援了阿耶山的訴訟請求。 第三十二條規定，經管理人申請，法院有權撤銷破產企業受理破產申請前六個月內清償個別債權人的行為。 第三十一條規定，在法院受理破產申請前一年內，管理人有權請求法院撤銷債務人財產的無償轉讓，或者以明顯不合理的價格進行交易。 這兩條涉及法院受理破產申請的時間內容，對應於在這兩個時間範圍內發生的可撤銷行為。 因此，在本案中，案件涉案房產交付的確定稱為重點。 愛山公司認為，2016年4月9日，費用報銷單、欠款單、付款憑證形成並簽字時，是涉案房產的交付時間，因為該時間發生在2016年5月法院受理破產申請前6個月內，涉案房產的**也存在嫌疑， 因此，第31條可以同時適用。法院援引第十八條，理由是涉案財產尚未轉讓，屬於尚未履行的合同，管理人有權決定終止或繼續履行。
二審法院之所以沒有回應一審法院的意見，是因為姚雲龍與愛山公司之間的交易始於2014年9月，與一審法院的定性不同。 據信，阿耶山公司向姚雲龍借款並用其全部房地產償還債務的行為已經完成，雙方備案但不轉讓所有權的責任與姚雲龍“無關”（期間姚委託阿雲山公司和實際控制人出售失敗）， 比如轉讓的稅費、轉售費等等，說明是不經濟、不現實的，而姚雲龍的真正目的也是貸款的返還和利息收入。考慮到司法實踐和實質公正，二審法院推翻了一審判決，最終支援了姚雲龍的訴訟請求。 在此，考慮到實踐的複雜性、法律規定的可解釋性以及法官在司法審判實踐中的自由裁量權，抵押債務的形式存在一定的風險，需要根據實際情況選擇是否採用。
案例：（2023）魯11閔中第19號。