1948年的遼瀋戰役，是真正意義上的解放戰爭，是中國共產黨軍隊和共產黨之間的第一次戰略決戰。 在被殲滅的國民黨軍的47萬東北軍中，最精銳的部分無疑是廖耀祥擔任司令官的**第9軍，總兵力超過12萬，下屬的5軍包括2個王牌軍（新第1軍和新第6軍）。 這支軍團的兵力在全國都優於國民黨軍隊。 然而，當第9兵團在遼寧平原西部被40多萬東業部隊包圍後，其實突破的希望渺茫。 既然如此，廖耀祥為什麼沒有像當年在長春的曾澤生將軍那樣選擇造反，而是經過一番苦戰被俘虜呢？
在絕境下，很難說廖耀祥根本沒有考慮起義，但這個計畫並沒有實現。 廖耀翔與一般的國民黨將領不同，對南京的忠誠極高。 作為黃埔六期畢業的弟子，他的資歷遠不如黃魏、邱清泉等同為王牌軍團統帥的黃埔將領。 他能以一顆冉冉公升起的新星身份擔任遠征軍新6軍司令員，並逐漸成為王牌第9軍司令員，對**軍有很強的歸屬感，戰局的挫折不會使他完全傾向於造反投降。 遼瀋戰役時，國民黨軍隊尚未在全國潰敗，起義軍也只是少數，49年渡河後並沒有掀起起義狂潮。 此時，作為高階將領，組織軍級部隊起義需要很大的勇氣。 曾澤生畢竟是雲南軍官，雲南軍隊在長春城被**軍鎮壓，他們冒著起義的風險是正常的; 廖耀祥和他的第九軍團完全是另一回事。
而在戰場時機上，第9兵團基本上無法實現起義。 雖然長春有曾澤生起義的例子，但廖耀祥卻很難提出來。 曾澤生的六十軍早早地被圍困在長春城，與東燁軍沒有大規模交戰，所以可以相對平靜地醞釀起義。 廖耀祥的軍團從瀋陽趕到錦州，一路戰敗後，撤退到營口，再次被阻擊後，掉頭向瀋陽逃竄，始終在與解放軍激戰逃亡的過程中。 這個時候，要想命令全軍造反，客觀條件是很困難的，就算是冒著風險去接觸東燁高層，恐怕也只能算是投降了，也就是因為戰鬥的劣勢而被迫放手， 而且你不會受到叛軍的待遇。
另外，廖耀翔之所以沒有造反，是因為他對堅守瀋陽城，等待救命有一定的幻想。 魏立煌的東北剿刨指揮部設在瀋陽，城內有第207師等近13萬精銳部隊，加上遼兵團剩餘的兵力將超過20萬。 如果關奈的國民黨軍隊能夠大規模調動部隊增援，還是有一線希望的。 因此，廖耀祥沒有交出槍械，指揮第9兵團在遼西地區頑強抵抗，直到指揮的12個師被我軍全殲。事實上，遼兵團再強，以1比4的兵力比是不可能突破的。 被俘虜後，廖耀祥依舊沒有放下“王牌統帥”的架子，在東燁為被俘軍官準備的晚宴上，他還和我軍參謀長劉亞樓拍了拍桌子，爭論戰場上用兵的方式，不相信鄭東國， 東北剿軍總司令，已經向東燁投降，直到見到鄭東國本人，他才說不出話來。
遼瀋戰役後，原國民黨第9兵團大部分士兵都受過充分的教育，並編入東業主力部隊發揮作用，而廖耀祥本人則被關押改造，直到1961年底才獲得特赦，在管理中心呆了13年。 陳明仁、董祺武等國民黨將領主動造反，1955年被授予開國將軍銜，可以繼續掌管原兵團起義部隊; 廖耀祥的軍事素養極好，但性格倔強，錯失了起義的機會和個人前途，實在是太可惜了。