1937年“七七事變”後，日軍占領華北大半地區，八路軍進駐華北抗日，在那裡建立了多個據點。 1938年，八路軍在北平以西的太行山區建立了平溪根據地。
由於平溪根據地直接威脅到日北派遣軍司令部所在的平津地區，日軍專門以第一師團第114師團的一部分（1939年底撤出）為基地，擴編為日軍華北派遣軍司令部直屬的獨立混成第15旅團（統稱）。噗��專門駐紮在北平西部外圍，負責平溪根據地的守衛和掃蕩。
日軍在北平西部山區邊緣的主要出入口建立了一系列據點，阻斷了平溪根據地的東進，以保證平津地區不受八路軍的威脅，同時保證門頭溝煤礦的安全， 平津地區的主要能源。因此，為了更有效地威脅平溪根據地的日軍核心區平津，有必要將北平西部山區邊緣的日軍前哨和據點連根拔起。
首先是南郊村據點，它位於北京西南方山縣山區，直線距離市區100多公里。 南郊村是北平西部少有的山區大村落，地處三山環繞的山谷中，守護著華北平原以東山區的交通要道，所以地理位置很重要，是將士必戰的地方。
在1940年的百團之戰中，平溪根據地對南郊村據點發動了大規模的進攻，但這次戰役的介紹，在國內資料中看不出暗號，但這次戰鬥的情況卻在日本的相關資料中有所記載。
1941年夏末，日本宇都宮有馬縣人齋藤邦夫被派往南郊村基地當補充兵，在戰後寫的戰爭回憶錄《陸軍步兵漫畫故事》中，記錄了當時參戰的日本士兵的一些回憶。 由於齋藤邦夫在西伯利亞時銷毀了他的筆記**，可惜根據他的記憶記錄的這些事件沒有具體的時間。
根據齋藤國夫的記載，日軍占領了南郊村最大的地主院，該院建在山上，位於村子的最北端。 因為南郊村是乙個大村，這個地主的院子面積很大，而且因為山區土匪多，所以這個院子剛建的時候就建得很結實。
日軍占領該大院後，在院子的中央和北面建造了一座瞭望塔，並在院子後面的山頂上建造了一座俯瞰整個村莊的瞭望塔控制高地。 於是形成了以庭院中央為核心的主瞭望塔，乙個鋸齒形的碉堡防禦系統。 這個大院不僅是日軍的據點，也是日本駐軍中隊的中隊總部。 於是，院子裡的房間被劃分為上尉室、無線電室、警衛室、宿舍、保健室、宿舍等，日軍加固了院子的牆壁和房屋的牆壁，使其難以鑿穿。
為了守住這個據點，日軍常年在院子裡部署了40人的駐軍，並在後面山頂的瞭望塔上駐紮了一支10人的分隊。 瞭望塔的駐軍每隔一天輪換一次，嚴密監視進出南郊村的所有道路。
由於日軍中隊司令部的關係，院子裡的兩座瞭望塔也成為日軍駐軍中隊的彈藥庫，裡面常年儲存著足夠50人的日軍小隊正常使用一年的彈藥。 結果，日本駐軍用一挺重機槍和兩門輕型迫擊炮（大概是擲彈兵）得到了加強，這比普通的 50 人日本小隊強大得多。
鑑於日軍在南郊村據點的強大火力，平溪根據地在1940年秋天發動進攻行動之前做了大量準備。 比如，調集全國各地部隊在南郊村外圍集結，形成對日軍的絕對優勢; 組織老百姓製作擔架和繩梯，為他們準備進攻。
特別可貴的是，平溪根據地在戰鬥開始前就保密了。 日軍派往南郊村據點的探子全部被平溪根據地的士兵和平民成功攔截和俘虜，使得南郊村據點的日軍對平溪根據地進攻的準備情況一無所知。
由於戰前的保密準備到位，平溪根據地對南郊村的襲擊，讓駐紮在南郊村的日軍感到十分突然。 當日軍發現八路軍進攻時，他們已經變成了甕裡的，被群包圍，於是退到院子裡，堵住了城門，頑強抵抗。
根據齋藤的敘述，八路軍很快襲擊了院子，並爬上了院子牆下的牆。 日軍一開始也試圖阻止八路軍進入院落，於是用迫擊炮轟擊大院外的八路軍，同時組織部隊向瞭望塔頂端投擲手榴彈; 日軍利用手榴彈和迫擊炮彈造成的缺口，組織了一支小部隊，對八路軍修建繩梯的城牆進行反擊，衝到城牆上的日軍士兵用刺刀砍斷了八路軍掛著的繩梯，還與爬上了城牆的八路軍進行了白刀大戰。
由於日軍的絕對劣勢，他們很快就被八路軍趕下了城牆，只能退到瞭望塔里頑強抵抗。 戰鬥一直持續到這一步，八路軍的進展相對順利，但接下來的戰鬥卻陷入了僵局。
由於日軍三座瞭望塔的字形布局已經完成，這導致八路軍無論從哪個方向翻牆進入院落，都會被日軍的火力擋住。 而且，根據齋藤國雄的說法，八路軍的繩梯數量也有限，只有少數，因此日本人可以集中火力進行防禦。 八路軍的士兵們不得不冒著日軍的火網翻牆進入院落，日軍一次放火後，牆頭的八路軍士兵紛紛倒下，翻過院牆的八路軍士兵也紛紛倒下， 很快，院牆下的八路軍戰士的傷員和傷員被層層疊疊地堆了起來。
而在這種不利於八路軍攻打院落的情況下，守衛瞭望塔的日軍士兵看到這一幕感到害怕，但這種情況仍在繼續發生。 每當院外的衝鋒號角響起，只要八路軍的士兵們還能在院子裡站起來，他們就會毫不猶豫地跳起來，拿起繩梯，冒著日軍的火網向日軍的瞭望塔發起進攻！
現在看了太多的影視作品，給我們的印象是日軍火力弱。 事實上，那個時代日軍的火力已經足夠了，一把38步槍在熟練的士兵手中每兩秒就能開火一次，一挺92式重機槍一分鐘就能發射150發子彈; 日本擲彈兵的射速比38式快，作為擲彈兵彈藥的91式手榴彈一次可以產生400多發碎片！
在院子裡，沒有辦法部署部隊，缺乏掩護，日本步槍和機槍，尤其是擲彈兵，可以充分發揮其潛力。 此外，如前所述，日軍院子裡的瞭望塔是彈藥庫，所以八路軍士兵的每一次進攻，最終都被日軍的槍林彈雨打敗了。
眼看**越來越大，八路軍只好放棄對院子的攻擊，轉而集中兵力攻擊位於山頂的瞭望塔，希望能突破日軍防禦體系中的這個制高點，進而攻擊日軍守衛的院子。
日軍瞭望塔不僅僅是一座瞭望塔，就像日軍在山頂上架設的瞭望塔一樣，日軍在瞭望塔周圍豎起了兩道鐵絲網。 進攻的八路軍用簡單的方法解散了日軍的鐵絲網防線，八路軍的士兵們拿來門板壓出了鐵絲網上的通道，日軍的鐵絲網屏障立刻失效了。
由於山體的阻擋，位於山頂的日軍瞭望塔不像其他兩座瞭望塔那樣幾乎沒有死角，因此八路軍的一些士兵成功衝到了日軍瞭望塔的底部。 然而，衝到瞭望塔底部的八路軍士兵卻發現，面對日軍瞭望塔，他們無能為力。
據參戰的日軍士兵回憶，這些趕到瞭望塔的八路軍士兵都急著，甚至直接伸手拽住了從洞裡伸出來不斷噴火的日軍步槍的滾燙槍管，不顧手被燒傷的劇痛，強行將日軍步槍向外拉。
這些八路軍士兵奪取槍枝的英勇行為，雖然干擾了日軍的射擊精度，但也暴露了自己的位置，因此被日軍投擲的手榴彈一一擊斃。
不過，這一戰術變化，還是給八路軍打破僵局帶來了希望。 山頂上的日軍瞭望塔沒有用作彈藥庫，所以儲存的彈藥有限，所以經過半天的激戰，彈藥耗盡，於是山腳下院子裡的日軍請求支援彈藥。 山下的日軍瞭望塔先後派出數名日軍士兵向山上的瞭望塔運送彈藥，但都被八路軍安排的狙擊手擊斃。 八路軍見山頂瞭望塔的火力已經稀疏，便集結兵力，準備一舉拿下。
日軍中隊長眼看八路軍正準備對山頂的塔樓發動總攻，知道一旦失去山頂的塔樓，日軍中隊長就有全軍全軍覆沒的危險，於是給後方的旅部發了一封求援電報。 接到求救電報的日軍旅團司令部不敢懈怠，雖然部隊捉襟見肘，但還是集結了五輛卡車的兵力，緊急增援了南郊村。
然而，當日軍援軍順流利河而入南郊村東北不到10公里的黑龍關河谷時，卻被已經埋伏在那裡的西平根據地阻擊部隊直接打得落花流水。增援的日軍沒有乙個逃跑，他們成了靖國神社供奉的鬼魂。
這支增援部隊被殲滅後，日軍再也無法派出其他地面增援部隊。 按理說，南郊村的大本營八路軍本應被攻占，但南郊村戰役的戰績卻變得撲朔迷離。
根據齋藤邦雄在《鬼兵眼中的抗戰——第二十一章：九塊墓碑（下）》中引用的日軍的話，南郊村之戰至少持續了兩天兩夜。 第三日，由於日軍派出大量飛機對南郊村進行不分青紅皂白的轟炸，八路軍不得不放棄進攻，解除了對日軍在南郊村據點的圍困，撤軍撤退到平溪根據地。
由於南郊村的日軍守軍頂住了八路軍絕對優勢兵力的進攻，南郊村的日軍守軍負責指揮山頂瞭望塔分哨的軍事曹，他活著被授予金鳥勳章（1939年後，日軍規定勳章只發給戰死者）。
齋藤邦雄對南郊村戰鬥後果的敘述顯然與之前的敘述相矛盾。 山頂上的日軍瞭望塔在戰鬥的第一天就已經用完了彈藥，而日軍駐軍在這場戰鬥中只陣亡了九人，所以向山頂塔樓運送彈藥的日軍，肯定是在途中被八路軍擊斃的。 那麼日軍在山頂的瞭望塔是如何堅守兩天兩夜的呢？
暗語在看到齋藤國夫的記載時，就有了這個疑問，但因為找不到其他與戰鬥有關的記載，所以這個疑問一直沒有解開。
從戰鬥過程來看，雖然日軍在南郊村裝備重兵，囤積大量彈藥，是有客觀原因的，但南郊村攻勢的失敗，更多的是八路軍本身的問題。 日軍認為八路軍參加了南郊村戰役，認為是乙個團（3000人），但是否屬實無法證實。 但無論如何，這一戰，是八路軍在百團之戰中佔據絕對優勢，卻輸掉了這場戰鬥。
這場戰役的失敗暴露了八路軍部隊在平溪根據地的諸多問題。
據參戰的日軍介紹，參加戰鬥的八路軍士兵一般都很年輕，說明平西根據地的部隊都是新組建的，缺乏老兵和實戰經驗。 進攻中，八路軍表現出的不僅僅是勇氣和單一的策略，盲目攻擊日軍的瞭望塔，使日軍能夠充分發揮火力優勢，這反映了指揮官缺乏經驗和缺乏適應性。
進攻部隊裝備簡陋，八路軍士兵沒有手榴彈和炸藥包，衝到瞭望塔底部後只能用手拖著日軍步槍。 從齋藤國夫的敘述來看，八路軍也沒有迫擊炮，雖然兵力佔優，但無法壓制日軍的火力，這使得進攻的八路軍不得不依靠人命。 雖然戰鬥時間不短，但南郊村的日軍駐軍在防禦戰中只損失了九人，這顯然與進攻的八路軍經驗不足、裝備差有關。
八路軍的進攻準備也很差，這是最致命的錯誤。 首先，八路軍的士兵在攻打院落時沒有足夠的繩索和梯子，導致只有幾個地方可以爬牆。 結果，日軍減輕了防禦壓力，更不用說能夠集中進入院子的八路軍士兵，給他們造成了巨大的傷亡。
還有一點是準備的消防器材不足，手榴彈和炸藥袋是專用裝備，在軍工裝備簡陋、落後的平溪根據地也不存在情有可原的情況。 但連燃燒瓶之類的東西都沒有，這顯然是因為進攻組織者對日軍的防禦系統掉以輕心，只想著放下瞭望塔，奪取日軍的彈藥裝備，所以故意不為進攻部隊做好準備。 而正是這種疏忽，直接導致八路軍的士兵們衝向了瞭望塔，沒有辦法拿下日軍的瞭望塔。
當時，八路軍的補給主要依靠俘虜，所以日本的瞭望塔除非絕對必要，否則不會被燒毀。 但是，作為戰鬥的指揮者，這種可能性必須考慮在內，南郊村的指揮者也無法逃脫攻擊失敗的罪責。
八路軍在平溪根據地戰敗的南郊村戰役中表現出來的各種問題，其實在參加百團之戰的八路軍部隊中普遍存在。 只是由於日軍在華北的空虛，這些問題才被八路軍的連續勝利所掩蓋。
此時的八路軍就像那些參加進攻南郊村據點的士兵一樣——他們太年輕了，但進攻南郊村失敗的平溪根據地卻沒有氣餒，而是提出了向南郊村的日軍守軍學習的口號，認真總結了失敗的原因。 日軍還及時總結了南郊村能守住的各項要素，並要求各據點向南郊村駐軍學習。
一支優秀的軍隊，必須是一支善於學習的軍隊，一支不斷進步的軍隊，只有這樣的軍隊才能成為精銳師，贏得一切戰鬥。
百團之戰讓日軍對敵後抗日勢力有了更全面的了解，於是日軍改變了在華的兵力配置，日軍調集了一半的兵力進入華北，企圖擊殺八路軍。
接下來的三年艱苦奮戰，從41年到43年，將是八路軍變成蝴蝶的試煉期！