2 月** 動態激勵計畫 1.新《公司法》規定。
1.賠償公司的損失。
股東未能按時足額繳納出資的，除向公司全額繳納外，還應對給公司造成的損失承擔責任。
摘自《中華人民共和國公司法（2023年版）》第49條第3款（總統令第15號）。
2.損害賠償連帶責任。
1）未在規定期限內轉讓或登出股權的，其他股東應當按照其出資比例足額繳納相應的出資額。
股東在公司章程規定的出資日未繳納出資，公司按照前條第一款規定發出要求出資的書面催示的，可以規定繳納出資的寬限期; 寬限期自公司發出催款之日起不少於60日。 寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司可以經董事會決議向股東發出權利喪失通知，並以書面形式發出通知。 自通知發出之日起，股東喪失其在未繳出資中的權益。
依照前款規定損失的股權，依法轉讓，或者相應減少註冊資本，登出股權; 六個月內未轉讓、登出的，公司其他股東應當按照其出資比例足額繳納相應的出資額。
摘自《中華人民共和國公司法（2023年版）》（總統令第15號）第52條。
第1和第2段。 2）對企業出資不足承擔連帶責任。
設立有限責任公司時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣性財產實際價值明顯低於認繳出資額的，其他股東在設立時與股東承擔出資不足的連帶責任。
摘自《中華人民共和國公司法（2023年版）》第50條（總統令第15號）。
3）對股權轉讓出資不足承擔連帶責任。
股東轉讓已認繳出資但尚未完成出資期限的，受讓方承擔繳納出資的義務; 受讓人未按時足額繳納出資的，轉讓人應當對受讓人未按時繳納的出資承擔連帶責任。
股東在公司章程規定的出資日未繳納出資或者非貨幣性財產實際價值明顯低於認繳出資額的，轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足範圍內承擔連帶責任; 受讓人不知道、不應當知道上述情形存在的，轉讓人應當承擔責任。
摘自《中華人民共和國公司法（2023年版）》第88條（總統令第15號）。
2. 實際案例
案例01]M公司成立於2024年7月，A公司持股100%，認購出資300萬元，約定於2024年8月31日前出資。2024年8月，M公司向B公司購買裝置，並計畫在A公司認繳出資到位後支付貨款。 由於A公司未履行付款義務，M公司向B公司支付了75萬元的違約金。
分析：由於A公司未履行實繳出資義務，M公司需要損失75萬元的違約金。 根據《中華人民共和國公司法（2023年版）》（總統令第15號）第四十九條第三款的規定，甲公司應賠償甲公司因未履行實繳出資給M公司造成的損失。 M公司向A公司取得賠償後，扣除其支付的違約金75萬元，M公司損失得到賠償。
但是，M公司為A公司支付的75萬元違約金，是否可以作為資產損失的稅前扣除扣除？
答案是肯定的。 由於虧損是由於實收資本出資不足導致A公司依法應承擔的損失，且該虧損與其生產經營有關，可根據《企業所得稅法》及其實施條例以及企業所得稅的相關配套政策、法規進行稅前抵扣。
案例 02]M公司成立於2024年7月10日，註冊資本1000萬元，其中A公司出資70%，B公司出資30%，公司章程規定各公司於2024年10月31日前繳納資本。截至2029年8月1日，M公司僅於2024年7月20日收到B公司300萬元實收資本。
分析：根據《中華人民共和國公司法（2023年版）》（總統令第15號）第47條規定，A公司應當自M公司成立之日起5年內繳納出資，即於2029年7月9日前繳納出資700萬元。
根據《中華人民共和國公司法（2023年版）》（總統令第15號）的規定，B公司承擔A公司實收出資不足的連帶責任，B公司承擔未繳出資700萬元。
由乙公司承擔的甲公司未繳出資700萬元，不屬於《企業所得稅法》規定的“取得收益的實際合理費用”，因此資產損失不得在稅前扣除。
案例03]M公司成立於2024年7月10日，註冊資本1000萬元，其中A公司出資70%，B公司出資30%，實繳出資300萬元，公司章程規定各公司在10月31日前繳納出資， 2024年。 2024年8月20日，A公司將其在M公司70%的股權以1元的匯率轉讓給C公司，並同意C公司於2024年12月31日前繳納認繳出資700萬元。
2025年5月28日，C公司因資金拮据，仍無法支付認繳的700萬元出資。 由於M公司欠W公司800萬元，W公司起訴M公司，將C公司和A公司列為被告，並要求A公司承擔連帶責任。
分析：根據《中華人民共和國公司法（2023年版）》（總統令第15號）第八十八條規定，A公司轉讓已認繳出資但尚未完成出資期的股權後，受讓方C公司應當對未按時繳納的700萬元出資承擔連帶補充責任。
總之，甲公司轉讓已認繳出資但尚未完成出資期的M公司70%的股權後，甲公司對丙公司未能按時繳納的出資金額承擔連帶責任。
根據現行企業所得稅法等法律法規及相關政策，A公司依法承擔的C公司未繳納的連帶責任金額，不屬於企業所得稅法規定的“取得收益的實際合理費用”， 不得在企業所得稅前扣除。
*：每天1稅。
作者：李賢。
*編輯：木林財經報