在春節假期前的最後一周，1月31日，忙碌而令人窒息的一天，我想在半夜與大家分享一些股權設計的微觀案例。 今天是第三個系列。
今年春天，與您分享至少 100 個案例。
26 [法國]。
2019年10月，法國發布公告，披露公司實際控制人及創始股東在上市前已與外部投資者簽訂多項對賭協議，公司在股東會和董事會上享有否決權、反稀釋權、優先購買權、共同所有權、最惠國待遇權。 現在VAM 有條件終止它沒有導致公司的控制權發生變化，也沒有對發行和上市構成實質性障礙。
27 [UFJ技術]。
外部顧問以員工股權激勵**投資員工持股平台，確認了股權支付費用，認為不存在利益轉移。
日聯科技股份有限公司 （A22128.）SH）發布公告，披露共創日本聯盟是發行人的股權激勵平台3名外部顧問通過持股平台接觸發行人，**與同員工股權激勵相同**據該公司介紹，這主要是由於外部顧問對發行人的整體發展做出了相應的貢獻，資金合法，沒有利益轉移。
28 [比貝特]。
上市前有兩次股權激勵，會計處理是一次性將股份支付費用計入當期損益和分攤服務期內。
29 〔匯聚到真空中〕。
匯誠真空於2022年8月2日發布公告披露，已以平價轉讓股權置換代名人，轉讓時每股淨資產不足1元，不屬於稅基明顯偏低、無正當理由的情形， 並且沒有繳納稅款。
30 [Twining Bio]。
Twining Biotech於2022年10月26日發布公告，披露2020年6月3日，在公司整體轉股過程中，留存收益轉入資本公積，註冊資本未變動。
31 〔出海口〕。
同達海於2022年5月20日發布公告，披露已授予包括唐軍在內的132名獎勵物件50萬股虛擬股，激勵物件享有分紅權和增值權，2017年12月，發行人股東31股13元股權**回購上述虛擬股權，將原持有的13家激勵物件的虛擬股權與收到的現金交由發行人的員工持股平台南京智易提供。
32 【江通醫療】。
2022年9月6日，港通醫療發布公告，披露發行人存在股權持有歷史瑕疵、工商登記與營業執照不一致等，已在後續股權變動中有效消除，並經工商主管部門確認通過補充出資的方式，對虛假出資進行了有效監管公司股權結構無爭議。 因此，上述缺陷不會構成發行上市的重大法律障礙。
33 【中龍新材料】。
2022年11月8日，中龍新材發布公告，披露於2019年11月21日和2020年1月16日，中龍新材料與嘉隆國際簽署《廈門長蘇實業***股權轉讓協議》，分別收購長蘇實業%股權，共計收購長蘇實業100%股權，實際共支付8次股權轉讓30億元。
股權轉讓前，長蘇實業已向佳龍國際支付了3股現金股利57億元。 鑑於交易對手為非居民企業，中龍新材料應納稅所得額為133 億美元預扣稅 1,32613萬元。
34 [大漢軟體]。
大漢軟體於2022年10月21日發布公告，披露發行人2019年整體變動及淨資產264億元折算成5000萬元，淨資產超過實收股本的部分計入資本公積。 重組期間，共有發起人股東6家，其中企業股東雲鑫創投1家，合夥股東瑞聚景成1家，自然人股東4家。
據該公司介紹，這四名自然人股東已就整體變動中轉入股本的未分配利潤和盈餘公積部分繳納了個人所得稅，對未分配利潤和盈餘公積轉為資本公積的部分已分期繳納了五年的稅款。
35 [尤安設計]。
友安設計於2021年1月29日發布公告，披露2017年實際控制人石澤松等人合計持有友愛投資合夥企業。 5,960%的股份轉讓給Youai One Partnership、Youai San Partnership和Youan Partnership。
2017年及2018年，通過持股平台Youai One和Youai San確認的股份支付金額為5,882480,000元和8,571700,000元，共確認了14,454股基支付費用180,000元（可立即行權的股權採用一次性確認股份支付，服務期內分期行權的期權採用攤銷確認股份支付）。
36 [最大]。
Maxic於2022年10月27日發布公告，披露2015年至2021年，Maxic對員工實施了五次年度股權激勵安排。 2022年1月，發行人完成員工持股平台合夥人獲得股權激勵的納稅向主管稅務機關遞延報稅。
由於股權激勵實施涉及的股份支付是即時實現的股份支付，且對服務期限等限制沒有明確約定，應一次性計入當期損益；發行人已分別於2015年、2018年、2019年、2020年及2021年按歷次股權激勵授予時間計入股份支付費用。
37 【尚泰科技】。
出於稅務籌畫的目的，將持股平台持有的公司股權歸還給各合夥人，將間接結構調整為直接結構，不繳納對價和個人所得稅。
38 [小熊電動]。
0元減持股份，轉讓方未繳納個人所得稅。
小熊電氣 （002959.）SZ）發布公告披露，出於方便簽署曉雄股份等相關檔案的考慮，龍少郎持有龍少靜和龍少紅在曉雄股份有限公司的出資（龍少靜、龍少紅、龍少郎為姐妹）。2016年1月，龍少郎以0元代為龍少郎收回股權，龍少璟、龍少紅實際未向龍少柔支付股權轉讓款，龍少郎未繳納稅款。 託管是一種非常常見的商業安排。 恢復通常以平價轉賬、1元轉賬、0元轉賬的形式進行，非常容易被稅務機關核實和收取。 像曉雄一樣，也有一些代理恢復的案例，都是與主管稅務機關溝通成功，沒有繳納個人所得稅，在實踐中與稅務局溝通時可以作為參考。 39 [順空發展]。受控開發 （003039.）深圳）於2022年11月5日發布公告，披露公司擬採取8以4億元現金收購中國能源工程集團資本控股所持目標公司（中際茂名）60%股權，雙方約定，目標公司累計實際淨利潤超過累計承諾淨利潤的，超額績效獎勵將在承諾期屆滿後進行。
40 [水芹]。從Cress的案例中，我們可以看到個人股東低價轉讓股權時個人所得稅核查的時間點。 Cress於2022年1月6日發布公告，披露其四名股東已於2013年9月將其在公司合計5%的股權轉讓給關喜軍。 股權轉讓**是指公司截至9月底的每股淨資產20131111以 19 美元為基礎。 考慮到當時關錫軍自有資金相對緊張，雙方同意關錫軍推遲支付股權轉讓。 隨後，關錫軍於2016年3月支付了股權轉讓。 2016年11月，公司辦理了相關工商變更登記手續和納稅手續。 稅務部門核准股權轉讓個人所得稅時，是指Cress Co.， Ltd.在2016年9月的資產淨值，即處理完稅證明時上一季度末的淨資產。 從Cress的案例中，我們可以看到個人股東投資非貨幣性資產的分期稅。
Cress於2022年5月25日發布公告，披露了2018年實際控制人投資非貨幣性資產的納稅情況即根據2015年財稅第41號，實行五年遞延分期繳稅前 1 年每年繳納約 4% 的稅款，第 96 年繳納約 5%。 41 [聯影醫療]。以聯影醫療為例，上市前將虛擬股轉換為工商股的股權激勵計畫。 聯影醫療 （688271.）SH）發布公告披露，2013年至2020年期間，公司通過薪酬委員會向激勵物件發行虛擬股份，根據相關管理辦法，激勵物件在此期間持有的虛擬股份享有分紅權和在特定時間點轉換為員工持股平台財產股份的權利。
2020年，發行人的虛擬股份計畫根據《虛擬股份轉換認購函》和《員工持股計畫股份》調整為員工持股計畫。 員工持股計畫持有人通過資產管理計畫和持股平台間接持有公司股份。
最後一章
由於我的精力有限，我不會對這些情況進行分類。 在我看來，順序和分類對於股權設計的研究意義不大，畢竟乙個企業就有乙個實踐，了解企業的實際情況是必要的。 如果你是像我這樣的經濟學家、財務官或合夥人的朋友，想通過大量的案例來增加你的實踐經驗，想幫我整理一下，我當然很高興你加入。 在粉絲群中，還有很多案件的細節是整理出來的，如果是經典案例，我也會在這個系列之後單獨寫。
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