王宗瑤.
如果說兼併資產收購是企業做大做強的“利器”，那麼資產轉讓和剝離則是企業調整產業結構、優化資產質量、提高經營水平的重要手段。
一直以來，資產重組在資本市場的資源配置中發揮著極其重要的作用，其中，資產收購對企業的影響更直觀，更容易受到市場的關注。 例如，2023年，長江電力收購云川公司100%股權後，成為全球最大的水電上市公司; 再比如，上海機場在2022年收購虹橋公司100%股權、物流公司100%股權、浦東第四跑道後，2023年前三季度營業收入同比增長91%81%，淨利潤是轉跌，轉虧為盈，飆公升1332%。
同樣，資產轉移的作用也非常重要，特別是對於亟待優化的行業機構來說，重新戰略布局企業更為重要，如果說通過併購資產是企業做大做強的“武器”，那麼資產轉移、剝離是企業調整產業結構的重要手段， 優化資產質量，提高運營水平，*ST金山、中創環保就是這樣做的。
*ST Gold Hill資產剝離
改善營商環境
2022年5月，國資委印發《中央控股上市公司質量提公升工作方案》，明確提出推進上市平台提公升資產質量和運營效率，鼓勵上市公司剝離非優勢業務。 同年11月，證監會制定《促進上市公司質量提公升三年行動計畫（2022-2025年）》，指導和支援上市公司提高抗風險能力。
國資委和各監管部門鼓勵上市公司充分發揮資本市場作為併購主渠道的作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。 在政策引導下，2023年以來，為實現產業結構調整和資產質量優化，已有超過企業出售資產。
統計資料顯示，2023年以來（截至2024年1月23日），以資產轉讓為主題的重大資產重組多達42起，其中22起已完成，5起失敗，15起為其他在建專案。
正是利用這一政策，一些業績不佳的上市公司積極剝離不良資產，通過重大資產重組改善基本面。 例如，通過剝離不良資產，*ST金山在2023年第三季度實現了連續虧損業績轉正。
ST金山是一家國有獨資發電企業，從事電、熱的生產和銷售，主要產品為電、熱、電、熱輔。2023年11月28日，公司宣布全稱由“瀋陽金山能源有限公司”變更為“瀋陽金山能源有限公司”華電遼寧能源發展有限公司”縮寫保持不變。 公開資料顯示，*ST金山2021年完成發電182臺24億kWh，供熱2350090,000 GJ，主營業務收入6522億美元; 2022 年，將產生 165 個90億千瓦時，供熱量2310730,000 GJ，主營業務收入7086億元。
與2019年和2020年不同，*ST金山在2021年和2022年遭受鉅額虧損，淨利潤虧損2139億和2412億元，同比減少40029% 和 1274%。分析背後的原因，*ST金山的子公司遼寧華電鐵嶺發電***，以下簡稱“鐵嶺公司”）和阜新金山煤矸石火電***，以下簡稱“阜新熱電”）均為大型虧損企業，其中鐵嶺公司近兩年虧損12家84 億和 1117億元，阜新熱電虧損314億和759億元。 兩家公司合計虧損佔*ST金山同期虧損金額的70%以上。
鐵嶺公司和阜新熱電是*ST金山資產剝離的主要目標。 其中，鐵嶺公司是2015年至2014年的*ST金山出資額56億元。 從重組報告的介紹來看，鐵嶺公司除了是*ST金山虧損的“主力軍”外，在報告期內還多次受到監管部門的處罰，給*ST金山的經營帶來了不小的壓力。
例如，2021年7月8日，鐵嶺公司因排放水汙染物超過國家或地方水汙染物排放標準，被鐵嶺市生態環境局罰款100萬元。 未按規定開展灰色地帶突發環境事件風險評估的，對鐵嶺市生態環境局進行處罰，糾正違法行為，兩個月內開展灰色地帶突發環境事件風險評估並完成備案， 並處罰款人民幣3萬元。同年7月14日，鐵嶺公司還因排放水汙染物超過國家或地方水汙染物排放標準，被鐵嶺市生態環境局罰款60萬元。
在安全生產方面，遼寧華電維修於2022年1月3日被西五柱木沁旗工業和資訊化局罰款10萬元，原因是在2號機組1號脫水倉吊裝作業中未安排專人進行安全管理。
同年6月20日，遼寧華電維修因未如實記錄安全生產教育培訓情況，被西烏竹木琴旗旗工業和資訊化局責令限期改正並罰款9萬元。
鐵嶺公司、阜新熱電均為傳統火力發電行業，受煤炭價格持續高企影響**，報告期內持續產生較大虧損，影響上市公司盈利能力。 在連續兩年業績虧損的情況下，2023年4月，*ST金山發布公告稱，為盡快改善金山目前的財務狀況，提公升公司盈利能力，改善公司資產質量，緩解經營壓力，計畫給予華電遼寧**鐵嶺公司100%股權，向阜新熱電51%股權。 其中，鐵嶺公司的交易對價為443億元，而阜新熱電的對價僅為1元。 本次交易完成後，公司將剝離主要虧損資產，返還資金，改善資產質量，為後續轉型發展創造條件。
公告顯示，2023年8月，鐵嶺公司與阜新熱電完成工商變更登記，完成基礎資產轉讓。 根據*ST金山發布的2023年第三季度報告內容，公司2023年前三季度實現淨利潤總額2121億美元。 儘管處置非流動資產的損益達2931億元，扣除非營利後歸屬於母公司的淨利潤率仍為虧損765億元，但虧損幅度為1315億元的虧損規模已大大減少。
中創環保擬剝離其危險廢物處置子公司
在目前正在進行重大資產重組的企業中，也有部分企業計畫通過重組剝離不良資產，優化資產結構，進行戰略調整。
例如，2023年12月，中創環保發布重大資產報告，公司表示擬將100%股權贈予華源實業**北京中創匯豐環保科技***，簡稱“中創匯豐”），交易完成後，中創環保不再持有中創匯豐的股權。
公告內容顯示，中創匯豐並無實際業務運營，其核心資產主要持有江西祥盛環保科技***簡稱“江西祥盛”6371%的股權。 江西祥盛可為廢物生產企業提供危廢處置服務，並收取危廢處置費，同時可綜合利用提取氧化鋅粉等產品。
中創環保在重大資產報告中表示，本次交易前，上市公司主營業務為有色金屬材料、過濾材料及環境治理，並逐步布局新能源業務。 通過此次重大資產**，上市公司將剝離從事危廢處置但環境治理領域經營不力的子公司江西祥盛，返還資金，改善公司業務結構、經營和財務狀況，進一步優化和提公升主營業務。
那麼，中創環保擬剝離的中創匯豐主力資產江西祥盛的經營情況如何呢？ 據報告，近三年來，江西祥盛及其子公司一直從事危險廢物處置、危險廢物中有益物質綜合利用，同時從事部分金屬相關業務。 由於2021年被責令整改的環境處罰，近三年來，江西祥盛只能在2020年正常運營，2021年4月之後，江西祥盛基本處於停產階段，2022年以來持續虧損。
那麼，江西祥盛在2021年受到了什麼樣的環境處罰，使其“基本處於停業階段”呢？ 據報告，2021年4月，在第四次生態環保檢查組檢查中，發現江西祥盛存在危險廢物磷化渣處置超出危險廢物經營許可證範圍、廠區雨水與汙水混合排放等環保違規行為。 同月，吉安市永豐生態環境局向江西祥盛下發了《關於責令完成環保督察反饋問題整改工作的通知》，責令江西祥盛“開展整改，制定整改方案，整改完成後不復產”。
同年5月，吉安市永豐生態環境局對江西祥盛下發了《行政處罰決定書》（濟永豐環處罰2021年第11號、濟永豐環處罰2021年第13號），因江西向盛存在超出危險廢物經營許可證範圍處置危險廢物磷礦渣等環保違法行為， “1江西祥盛環保科技有限公司被罰款130萬元; 2.對公司總經理陳蓉處以罰款8萬元，對危廢經理吳順輝處以6萬元罰款; 3.上述有關人員已移送公安機關行政拘留。 因江西祥盛廠區重金屬排放超標等環保違法行為，被處以“罰款萬元”。
在上述背景下，中創匯豐的營收暴跌，淨利潤也出現了虧損。 2021年末，中創匯豐總資產為516億元，截至2023年7月底，已大幅減少至334億美元; 營業收入也從666億元，2023年1、7月大幅下降至不足1000萬元; 淨利潤由2021年的盈利924萬元增加至2023年1、7月的虧損2864萬元。
受上述處罰影響，江西祥盛仍有未決訴訟。
2022年8月18日，江西祥盛與吉安市生態環境局簽署《生態環境損害賠償協商協議》，因江西祥盛違法排放和環境汙染，作為責任單位之一，江西祥盛需繳納1699生態環境損害公益賠償18萬元。 但因江西祥盛未足額支付上述生態環境損害公益賠償金，江西省永豐縣人民法院於2023年9月25日作出民事裁定書（2022贛0823民特3號），認定上述《生態環境損害賠償協商協議》有效， 一方當事人拒不履行或者不履行的，另一方當事人可以向人民法院申請執行。同月，江西省永豐縣人民法院向江西祥盛發出執行通知（2023 贛0825賅1596號），要求江西祥盛按照民事裁定履行義務並承擔執行費用。
截至中創環保披露重大資產重組報告之時，上述案件仍在執行中，江西祥盛仍有1052萬元的賠償金及相關違約金，尚未支付。
那麼，這筆資產是否會對中創環保的業績產生重大影響呢？ 根據大華會計師事務所出具的《備考審查報告》（大華合子2023號0015556），2022年底上市公司總資產由12交易後78億元跌至12.2%7億元，2023年7月底總資產從1254億元跌至1219億元，同比下降557% 和 274%，呈現一定程度的下降; 本次交易完成後，上市公司2022年營業收入將從107億元降至918億元，2023年1月營業收入同比增長2023年7月交易完成後，27億美元跌至2.2美元17億元，同比下降891% 和 448%，也呈現出一定程度的下降。
事實上，自2016年以來，中創環保在扣除母公司不可歸屬母公司後，僅在2017年和2019年實現盈利，共利潤為3523萬元，其餘年份，包括2023年前三季度，從不可歸屬母公司扣除的淨利潤為虧損， 總共損失 12 人86億元。
通過這筆資產，剝離不良資產，顯然有利於中創環保輕裝上陣，取得更好的效果。 公司在報告中表示：“本次交易完成後，公司可以進一步集中資源優化環保主營業務發展，同時優化資產結構，促進新能源板塊的拓展，促進產業鏈的延伸和發展，創造新的利潤增長點， 有效提公升公司可持續經營能力和核心競爭力。 ”
但對於中創環保的宣告，深交所仍出具詢函，要求其結合行業發展現狀、業務運營現狀、融資安排等，進一步說明公司聚焦主營業務的主要安排和發展計畫; 結合上述內容，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2023年修訂）》第十一條第（5）項的要求，即“有利於提高上市公司持續經營能力”; 結合公司新能源業務布局，包括但不限於技術、人才、資本儲備等，對新能源業務的具體發展現狀進行了說明，充分說明了不確定性風險。
不久前，中創環保回覆了深交所發出的詢價函，中聯交所在回復函中表示：“公司對相關新能源產業的探索仍處於早期階段，相關技術儲備較淺，對相關技術的先進性和成熟度缺乏了解， 對相關技術的吸收消化掌握不好，相關技術的市場空間和應用領域不準確;公司引進和培養新能源領域的專業人才需要時間，相關領域的人才可能會流失，存在專業人才短缺影響新能源業務正常發展的風險; 近年來，公司持續虧損，資產負債率不斷上公升，償債壓力較大，存在因無法為新能源業務提供資金支援而無法開展新能源業務的風險。 ”
（本文刊登在2月10日的《市場週刊》上。文章中提到的**僅供參考分析，並不對買賣提出建議。 ）